股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017―037 通威股份有限公司 关于2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关规定及《通威股份有限公司募集资金使用管理办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”）之要求，通威股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”或“上市公司”）将2016年募集资金的存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、2016年1月29日，公司收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号）， 该批复核准了公司发行股份购买四川永祥股份有限公司99.9999%股权以及通威新能 源有限公司100%股权（以下简称“永祥重组”）并募集配套资金事宜。根据该批复， 公司于2016年6月采用询价方式向8名特定投资者非公开发行股份350,262,697股募集 永祥重组的配套资金，发行价格5.71元/股，募集资金总额1,999,999,999.87元，扣 除发行费用32,400,000.00元后，募集资金净额为1,967,599,999.87元。四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项 出具了川华信验（2016）43号《验资报告》，确认募集资金已于2016年6月22日到账。 截至2016年12月31日，公司按本次募集用途累计使用募集资金1,070,172,036.09 元，银行存款利息与使用募集资金进行现金管理累计收益6,168,192.02元。公司募集 资金专户余额935,996,155.80元。 2、2016年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）， 该批复核准了公司发行股份购买通威太阳能（合肥）有限公司100%股权（以下简称“太 阳能重组”）并募集配套资金事宜。根据该批复，公司于2016年12月采用询价方式向 5名投资者发行股份498,338,870股募集太阳能重组配套资金，发行价格6.02元/股， 募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00 元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信就募集资金 到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金于2016年12 月23日到账。 截至2016年12月31日，公司按本次募集用途累计使用募集资金871,000,400.00元， 银行存款利息22,152.68元，募集资金专户余额2,129,021,750.08元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集 资金管理办法》有关规定管理募集资金。 1、2016年6月28日，公司及公司永祥重组配套募集资金投资项目对应的子公司与 中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、 平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民 生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2、2016年12月26日，公司及公司太阳能重组配套募集资金投资项目对应的子公 司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城 支行及中信建投证券分别签署完毕《募集资金专户存储三方监管协议》分别签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》。 上述各监管协议均明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日， 上述各监管协议履行正常。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2016年12月31日，永祥重组募集配套资金专户存储情况列示如下： 单位：元 开户银行 账号 期末余额 一、银行存款： 中国农业银行成都益州大道支行 22900901040000457 已注销 平安银行股份有限公司成都分行 11016469888008 35,187,261.69 中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行 951004010001568967 42,523,401.73 中国建设银行股份有限公司成都铁道支行 51050188083600000628 18,577,892.91 中国民生银行股份有限公司成都分行 697735768 44,707,599.47 中国农业银行成都益州大道支行 900901040000499 已注销 银行存款小计 140,996,155.80 二、购买理财产品： 平安银行理财产品 345,000,000.00 中国邮政储蓄银行理财产品 300,000,000.00 中国建设银行理财产品 150,000,000.00 理财产品小计 795,000,000.00 募集资金余额合计 935,996,155.80 其中：中国农业银行成都益州大道支行专户（账号：22900901040000457）、中 国农业银行成都益州大道支行专户（账号：22900901040000499）存放的募集资金已 按照公司募集资金使用计划支取完毕，专户余额为零，根据《募集资金专户存储三方 监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，具体请见公司于2016年 8月25日、2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《通威股份有限公司关于关于注销部 分募集资金专户的公告》。 2、截至2016年12月31日，太阳能重组募集配套资金专户存储情况列示如下： 单位：元 开户银行 账号 期末余额 中国农业银行成都益州大道支行 22900901040000739 1,829,021,750.08 中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行 951004010001928963 300,000,000.00 募集资金余额合计 2,129,021,750.08 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日， 募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、永祥重组配套募集资金项目先期投入及置换情况 根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （以下简称“永祥重组报告书”），在本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业 状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金 项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先 投入募集资金投资项目。截止2016年6月29日，公司已支付本次交易中介机构及相关 费用43,277,000.00元,其中以自筹资金支付11,277,000.00元，以募集资金支付中介 机构费用（发行费用）32,000,000.00元。以自筹资金预先投入募投项271,608,882.90 元，明细如下： 单位：元 序 募集资金投资项目 投资总额 自筹资金预 占投资总额 计划使用募集资金置换预 号 先投入金额 比例（%） 先投入的自筹资金的金额 1 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 352,150,000.00 11,053,635.40 3.14 11,053,635.40 2 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 181,890,000.00 5,477,282.08 3.01 5,477,282.08 3 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 196,100,000.00 132,073,116.55 67.35 132,073,116.55 4 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 110,000,000.00 103,122,582.97 93.75 103,122,582.97 5 农户等105MW屋顶光伏发电项目 405,510,000.00 19,882,265.90 4.9 19,882,265.90 6 补充上市公司流动资金 711,350,000.00 总计 1,957,000,000.00 271,608,882.90 13.88 271,608,882.90 2016年7月8日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通 过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司计划以本次募集资金 282,608,882.77元置换预先投入的自筹资金，其中：置换自筹资金预先投入募投项目 271,608,882.90元，置换自筹资金预先支付中介机构费10,999,999.87元。 四川华信出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》 川华信专（2016）254号，对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。 公司保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公 司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预 先投入的自筹资金事项无异议。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意意见。 报告期内，公司已完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金事项。 2、太阳能重组配套募集资金项目先期投入及置换情况 根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （以下简称“太阳能重组报告书”），在本次募集配套资金到位之前，公司可根据行 业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资 金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 截止 2016年 12月 31 日，公司以自筹资金预先支付的中介机构及相关费用 9,032,000.00元。报告期内，公司未进行募集资金置换预先投入自筹资金事项。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、永祥重组之暂时闲置的募集资金现金管理情况 2016年7月8日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议分别审议 通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不 影响永祥重组配套募集资金投资项目正常实施进度情况下，将配套资金中不超过8亿 元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自 公司董事会通过之日起12个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办 理实施，具体请见公司于2016年7月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 指定信息披露媒体披露的《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现 金管理的公告》。根据上述决议及授权事项，报告期内，公司使用部分闲置募集资金 购买了相关银行的保本型理财产品，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。 截止2016年12月31日，公司及下属募集资金投资项目对应的子公司使用闲置募集 资金购买理财产品的本金金额滚动累计为人民币22.00亿元；其中，未到期余额为人 民币7.95亿元。公司闲置募集资金进行现金管理剩余额度为0.05亿元。 2、太阳能重组之暂时闲置的募集资金现金管理情况 太阳能重组的配套募集资金于2016年12月23日到账，报告期内，公司尚未对本次 募集资金进行现金管理。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情 况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年，公司已按《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披 露募集资金的使用及存储情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性 意见。 四川华信认为：公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式 指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2016年度募集资金实际存放与使用 情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意 见 经核查，中信建投证券认为：公司永祥重组、太阳能重组之配套募集资金的存放 与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和 使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形 八、上网披露的公告附件 （一）中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的专 项核查意见（永祥重组） （二）中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的专 项核查意见（太阳能重组） （三）通威股份有限公司2016年度募集资金鉴证报告（川华信专（2017）177号） 特此公告 通威股份有限公司 董事会 二�一七年四月十五日 募集资金使用情况对照表 一、永祥重组配套募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 196,800.00 本年度投入募集资金总额 102,648.86 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金 0 已累计投入募集资金总额 102,648.86 总额比例 截至期末累 项目达 项目可 已变更项 调整后 计投入金额 截至期末 到预定 是否达 行性是 承诺投资项目 目，含部 募集资金承 投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 与承诺投入 投入进度 可使用 本年度实 到预计 否发生 分变更 诺投资总额 额 投入金额（1） 金额 投入金额（2） 金额的差额 （%）（4） 状态日 现的效益 效益 重大变 （如有） （3）= =（2）（/ 1）期 化 （2）-（1） 天津宝坻40MW“渔光一 无 35,215.00 ―― 35,215.00 1,107.35 1,107.35 -34,107.65 3.14% ―― ―― ―― 否 体”光伏发电项目 天津宝坻20MW“渔光一 无 18,189.00 ―― 18,189.00 1,337.40 1,337.40 -16,851.60 7.35% ―― ―― ―― 否 体”光伏发电项目 江西南昌20MW“渔光一 无 19,610.00 ―― 19,610.00 15,149.15 15,149.15 -4,460.85 77.25% 2016年6 835.08 是注 2 否 体”光伏发电项目 月 江苏如东10MW“渔光一 无 11,000.00 ―― 11,000.00 11,001.42 11,001.42 1.42 100.01% 2016年1 448.90 是注 注1 3 否 体”光伏发电项目 月 农户等105MW屋顶光 无 40,551.00 ―― 40,551.00 2,918.54 2,918.54 -37,632.46 7.20% ―― 88.37 ―― 否 伏发电项目注 3 补充上市公司流动资 无 71,135.00 ―― 71,135.00 71,135.00 71,135.00 0.00 100.00% ―― ―― ―― 否 金 合计 195,700.00 195,700.00 102,648.86 102,648.86 -93,051.14 1,041.12 天津宝坻40+20MW“渔光一体”光伏发电项目因两个原因暂时无法推进：（1）因当地国土管理部门对国土 资规[2015]5号文件理解差异，导致本公司无法按农业用地标准在天津宝坻取得“渔光一体”光伏发电项目用 地；（2）受南水北调工程穿过通威大张庄鱼塘地块影响，可用地面积缩减。目前，该项目已投入资金主 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 要为鱼塘租金及地面附着物补偿支出，因鱼塘改造好后可以提高转租率，故不存在损失。本公司将紧盯 当地政府对“渔光一体”光伏发电项目用地政策的理解是否发生变化，考虑国家对新能源建设的大力支持， 不排除后期对政策理解发生有利于“渔光一体”光伏电站建设的可能；若确实无法建设，本公司将考虑变 更该募投项目建设地址，原已租的鱼塘可采用转租、退租等办法解决。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金议案》，同意本公司使用募集资金282,608,882.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。截止2016 年12月31日，本公司使用募集资金实际置换282,608,882.77元预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对 部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进 度情况下，将配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 使用。截止2016年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为463.64万元，公司及下属募 集资金投资项目对应的子公司使用闲置募集资金购买理财产品的本金金额累计为人民币22亿元，未到期 余额为人民币7.95亿元。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截止2016年12月31日，本公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 注1：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目项目预计年平均利润总额1,444万元，公司2016年6月底并网发电，2016年完成利润835.08万元。 注2：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目累计投入金额大于承诺投入金额的资金来源为募集资金专户存款账户中累计形成的存款利息收入1.42万元。 注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年平均利润总额668万元，其中：光伏发电420万元，水产品养殖248万元。本年养殖尚未完全产生收益。 注4：农户等105MW屋顶光伏发电项目，本期已建成交付使用并结转固定资产4.68MW，期末在建0.54MW。 二、太阳能重组配套募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 297,900.00 本年度投入募集资金总额 85,000.00 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 85,000.00 变更用途的密集资金总额比例 0 已变更项 截至期末累计 截至期末投项目达到 承诺投资项目，含部募集资金承调整后投截至期末承 本年度投入截至期末累投入金额与承 入进度（%）预定可使本年度是否达到 项目可行性 目 分变更 诺投资总额 资总额 诺投入金额 金额 计投入金额诺投入金额的 （4）=（2）用状态日实现的 预计效益 是否发生重 （如有） （1） （2） 差额（3）=（2） /(1) 期 效益 大变化 -（1） 合肥通威二 期2.3GW高效 ――注 无 210,000.00 ―― 210,000.00 ―― ―― -210,000.00 ―― ―― 1 ―― 否 晶硅电池片 项目 补充合肥通无 85,000.00 ―― 85,000.00 85,000.00 85,000.00 0.00 100% ―― ―― ―― 否 威流动资金 合计 295,000.00 295,000.00 85,000.00 85,000.00 -210,000.00 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 因第二期募集资金于2016年12月23日到账，截止2016年12月31日，本公司未使用募集资金置换预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 因第二期募集资金于2016年12月23日到账，截止2016年12月31日，第二期募集资金存入募集资金专户，尚未投资相关产品。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截止2016年12月31日，本公司募投项目尚未启动，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 注1：募集资金承诺投资合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目，截止2016年12月31日该项目暂未启动。