证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-014 灵康药业集团股份有限公司 关于募集资金投资项目建设延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）于2017 年4月13日召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投 资项目建设延期的议案》，现就相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入 1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82 2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13 3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42 4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27 5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80 6 ERP系统建设项目 6,725.00 6,725.00 7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60 合计 70,299.04 70,299.04 （二）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2015年 5月 25 日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 二、2016年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 截至2016年12月31日，募集资金投资项目进展情况如下表所示： 序 项目名称 募集资金承 截至2016年12月31 截至2016年12月 号 诺投资总额 日累计投入金额 31日投入进度（%） 1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 7,325.81 27.28 2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 1,658.80 14.16 3 药品物流中心项目 10,085.42 2,314.32 22.95 4 研发中心建设项目 9,353.27 - - 5 营销网络建设项目 3,803.80 1.14 0.03 6 ERP系统建设项目 6,725.00 12.00 0.18 7 补充流动资金 1,760.53 1,760.53 100.00 合计 70,294.97 13,072.60 18.60 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2015年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事 会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,313.26万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2015〕6393 号”《 关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日在上 海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。 （三）用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2016年7月18日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，且经董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2016年7月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。 三、本次募集资金投资项目调整的具体情况 序号 项目名称 调整前预计达到可 调整后预计达到可使 使用状态日期 用状态日期 1 冻干粉针剂生产线建设项目 2017年6月 2018年6月 2 粉针剂生产线建设项目 2017年6月 2018年6月 3 药品物流中心项目 2016年12月 2017年12月 4 研发中心建设项目 2017年12月 2018年12月 5 营销网络建设项目 2017年6月 2018年6月 6 ERP系统建设项目 2017年6月 2018年6月 四、募集资金投资项目延期的原因及影响 （一）募集资金投资项目延期的原因 “冻干粉针剂生产线建设项目”和“粉针剂生产线建设项目”原计划在2017 年6月完成，未达到计划进度的原因主要系受到新医改政策的影响，公司审慎控 制了实施进度，同时对建设项目方案进行优化。上述项目预计于2018年6月建 成。 “药品物流中心项目”原计划在2016年12月完成，未达到计划进度的原因 系项目所在地的道路、水、电等市政配套设施进度滞后，影响了项目主体工程建设施工进程。目前，募投项目的主体工程基本完工，后续将继续进行固定资产设备的采购及安装调试。该项目预计2017年12月建成。 “研发中心建设项目”原计划在2017年12月完成。目前该项目尚未开始建 设，主要原因系“药品物流中心项目”主体工程实施进度晚于预期导致该项目相关装修工程暂时无法开展以及专业设备无法购置安装所致。随着药品物流中心项目建设稳步推进，预计该项目将于2018年12月完成。 “营销网络建设项目”原计划在2017年6月完成，项目投入未达计划进度 的原因系受到新医改政策的影响，医药行业的竞争格局以及相应的市场营销策略将发生较大的变化，公司审慎控制了实施进度，同时对建设方案进行了优化。该项目预计2018年6月完成。 “ERP系统建设项目”原计划在2017年6月完成，项目未达计划进度的原 因主要系受“药品物流中心项目”建设进度滞后的影响，项目相关的硬软件系统无法同步配置所致。随着“药品物流中心项目”稳步推进，该项目预计于2018年6月完成。 （二）募集资金投资项目延期对公司经营的影响 公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2017年4月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资 金投资项目建设延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对项目投资进度作出调整。 （二）监事会审议情况 2017年4月13日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资 金投资项目建设延期的议案》，一致认为：公司本次调整募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。 （三）独立董事意见 经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目建设延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目建设延期事项已经公司第二届董事会第八会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对募集资金投资项目进行建设延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目建设延期事项无异议。 七、备查文件 （一）《灵康药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》； （二）《灵康药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》； （三）《灵康药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》； （四）《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。 特此公告。 灵康药业集团股份有限公司 2017年4月15日