证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-028 宏润建设集团股份有限公司 关于将与宁波宏嘉签署《借款合同》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易内容 根据宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将用于项目实施主体为宁波宏嘉建设有限公司（以下简称“宁波宏嘉”）的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路―青云路）工程”。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将以借款方式注入宁波宏嘉，公司将于与宁波宏嘉签订《借款合同》。 2、由于宁波宏嘉为公司联营企业，本次交易将构成关联交易。 3、2017年4月14日，公司审计委员会审查了本次关联交易议案，认为该 交易风险可控，程序合法，价格合理，同意该项关联交易。 2017年4月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司将 与宁波宏嘉建设有限公司签订借款合同的关联交易议案》。全体董事投票表决并一致通过该议案。独立董事发表了独立意见。 因本次交易金额超过3,000万元，且占公司经审计的净资产5%以上，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开2017年第一次临时股东大会补充通知的公告》。 4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》，不需要经有关部门批准。 二、借款合同的主要内容 公司将与宁波宏嘉签署《借款合同》，主要内容包括：公司将利用非公开发行募集资金不超过 12 亿元以借款方式注入宁波宏嘉；借款期限最长不超过11年，自发放日起计算；借款利率为发放日中国人民银行同期限贷款基准年利率；借款实际发放至宁波宏嘉后，应用于宁波宏嘉的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路―青云路）工程”，宁波宏嘉不得以任何形式将标的借款用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。 三、关联方基本情况 宁波宏嘉成立于2016年4月29日，注册资本35,055万元，法定代表人： 杨兴富，公司住所：宁波象保合作区开发办公1号楼205室，经营范围：交通基 础设施的建设、经营、养护和管理；交通设施工程、市政工程的施工。主要股东为公司及宁波通途开发有限公司。 截至2016年12月31日，宁波宏嘉总资产8.06亿元，净资产2.01亿元，净 利润-3.17万元。 根据宁波宏嘉公司章程等规定，公司持有宁波宏嘉70%股权，为公司联营企 业，本次交易构成关联交易。 四、后续工作安排 公司将按照有关规定及时披露该事项的后续进展情况。 五、本次交易对上市公司的影响 该《借款合同》的签署，将有利于公司“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴 大桥及接线（江南路―青云路）工程”的顺利开展，并确保公司非公开发行募集资金按照相关规定安全合理有效地使用。 特此公告。 宏润建设集团股份有限公司 2017年4月15日