证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2017-005 债券代码：122431 债券简称：15闽高速 福建发展高速公路股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖，对公司财务状况及经营成果无重大影响。 公司简称： 福泉公司 指 福建省福泉高速公路有限公司 罗宁公司 指 福建罗宁高速公路有限公司 陆顺公司 指 福建陆顺高速公路养护工程有限公司 福厦传媒公司指 福建省福厦高速公路文化传媒有限公司 省养护公司 指 福建省高速公路养护工程有限公司 中油路通公司指 中油路通（福建）有限公司 一、日常关联交易基本情况： （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年4月14日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易的议案》，3位关联董事（涂慕溪先生、徐梦先生、蒋建 新先生）回避表决，8位非关联董事表决一致同意通过。 公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面独立意见。公司独立董事认为，公司2017年度日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东 合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 本次日常关联交易合计金额虽超过了3000万元，但不超过公司最近一期经 审计净资产的5%，不需要提交公司股东大会审批。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司预计 2016 年度与各关联方 日常关联交易总金额为 11,606.96 万元。经核查和统计，公司2016 年度与各方 实际发生总金额为 7,314.22 万元，未超过年初预计数。此外，2016年，公司关 联方中油路通（福建）有限公司承租罗宁公司罗源服务区加油站，罗宁公司收到 罗源服务区加油站出租收入144.53万元；因业务需要，公司泉厦分公司租赁关 联方省养护公司车辆共计支付车辆使用费34.41万元。上述两项2016年初未能 预计的关联交易已经董事会确认并在公司2016年年度报告中予以披露。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元） 关联交易类 按产品或劳务等 关联方 2017年预计 2016年实际发 别 划分 金额 生额 福建省高速公路养 接受 养护业务 护工程有限公司、 1 15,300 2,744.97 劳务 福建省高速技术咨 询有限公司等 土地 福泉高速公路土 福建省福泉高速公 1,360 1,360 地使用权租赁费 租赁 2 路经营开发公司 租用 福泉公司办公楼 福州罗长高速公路 260 161.96 租用费 办公楼 3 有限公司 出租房屋 罗宁公司房屋出 福建省福宁高速公 16 14.29 租 4 路有限责任公司 行业 高速公路行业管 福建省高速公路有 2,683 2,539 理费 管理 5 限责任公司 厦门金泉厦高速公 广告牌经营 福厦传媒公司广 路管理有限公司 300 244 告牌经营 6 福建省福泉高速公 路经营服务公司 厦门金泉厦高速公 广告牌经营 福厦传媒公司广 路管理有限公司 300 231 告牌经营权收入 权收入 6 福建省福泉高速公 路经营服务公司 培训费 公司及所属单位 厦门金泉厦高速公 60 19 接受培训服务 7 路管理有限公司 服务区加油 罗宁高速公路罗 中油路通（福建） 170 144.53 源服务区出租 站出租 8 有限公司 服务区委托 泉厦高速朴里服 厦门金泉厦高速公 70 0 管理 务区委托管理 路管理有限公司 合计 20,519 7,458.75 逐项说明： 1、养护业务：2016年度养护关联交易实际发生额2,744.97万元，2016年 年初对全年养护关联交易预计发生额为6,520万元，2016年养护关联交易实际发 生额没有超出年初预计金额。2017 年度养护业务关联交易业务预计包括路面养 护、机电专项工程等项目，根据2017年度养护支出预算和施工安排，预计2017 年将发生养护关联交易15,300万元左右。 2、福泉高速公路土地使用权租赁费：根据福建省国土资源厅闽国土资函 [2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土 地使用权，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用 权租赁费每年1,360万元，由本公司直接支付给福建省财政厅。 3、福泉公司办公楼租用费：根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋 安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使 用，2016年福泉公司支付办公楼租金161.96万元，与年初预计数相同，因办公 楼租金普遍上涨，预计2017年将支付租金260万元。 4、罗宁公司房屋出租：罗宁公司将宁德市后岗京都路国信苑1号楼房屋出 租给福建省福宁高速公路有限责任公司使用，2016 年罗宁公司收取年租金收入 14.29万元，预计2017年租金收入16万元。 5、高速公路行业管理费：行业管理费系福建省高速公路有限责任公司根据 福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的1%收取，年初预计2016年度公司发生的高速公 路行业管理费用为2,545万元，实际发生数为2,539万元，未超过年初预估数。 预计2017年公司发生的高速公路行业管理费用为2,683万元，具体金额将随着 通行费分配收入的变化而有所变动。 6、福厦传媒公司广告牌经营：根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与厦门金泉厦实业发展有限公司和福泉经营服务公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路部分沿线广告经营业务，厦门金泉厦实业发展有限公司和福泉经营服务公司分别承包泉厦高速公路和福泉高速公路沿线广告经营业务，2016 年福厦传媒公司预计支付承包费用400万元，实际发生244万元，预计收到承包经营收入400万元，实际收到231万元，上述两项关联交易金额均未超过年初预计金额。预计2017年福厦传媒公司将支付承包费用300万元，收到承包经营收入300万元，具体金额将随着广告收入的变化而有所变动。 7、培训费：厦门金泉厦高速公路管理有限公司为公司及所属单位提供培训服务，预计2016年度公司及所属单位共支付培训费用60万元，实际发生19万元。预计2017年度公司及所属单位共支付培训费用60万元。 8、服务区加油站出租 公司罗宁路段罗源服务区加油站于2016年1月1日正式营业，承租方为公 司关联方中油路通公司，预计2017年罗宁公司将获得罗源服务区加油站出租收 入170万元。 9、服务区委托管理费 厦门金泉厦高速公路管理有限公司受托管理泉厦高速路段朴里服务区跨线楼资产，预计2017年公司支付其委托管理费70万元。 二、关联方介绍和关联关系： （一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”） 法定代表人：陈飚 注册资本：8,578万元 注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层 经营范围：公路养护服务；机械设备租赁；建筑工程专用设备专业修理；房屋建筑工程、土木工程施工；公路工程技术咨询服务；矿产品、建材的销售；交通及公共管理用金属标牌制造（仅限分支机构经营）。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。 （二）福建省高速技术咨询有限公司（简称“技术咨询公司”） 法定代表人：刘光东 注册资本：5000万元 注册地址：福建省福州市晋安区岳峰镇金鸡山路59号金鸡山文化创意产业 园金鸡山建筑设计创意分园二号楼二楼A区 经营范围：工程技术咨询服务；公路工程试验检测；市政工程试验检测；公路工程设计服务；工程监理服务；公路安全评价；工程建设项目招标代理服务。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。 （三）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”） 法定代表人：涂慕溪 注册资本：10亿元 注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层 经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许可项目）；对计算机软件项目的投资、开发；道路养护、施工；路障清理；公路设施服务；制作、代理、发布广告；苗圃绿化；仓储（不含危险品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；房屋、土地及设备租赁；房地产开发；计算机及配件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、仪器仪表的销售。 与本公司的关联关系：本公司控股股东 （四）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）法定代表人：方晓东 注册资本：5,000万元 注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层 经营范围：道路绿化；机械加工和租赁；五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、工业生产资料（不含九座以下乘用车）、建筑材料、百货、电子产品、初级农产品的批发、零售；管道维护、房屋修缮的高速公路服务项目；批发兼零售预包装食品兼散装食品、批发兼零售乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）及卷烟、雪茄烟的零售（仅限分支机构）。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司 履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。 （五）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司） 法定代表人：张中光 注册资本：6,000万元 注册地址：福州市鼓楼区华林路138号中央公馆3层 经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司 （六）福建省福宁高速公路有限责任公司（简称：福宁公司） 法定代表人：林荣松 注册资本：1亿元 注册地址：宁德市蕉城区贵岐路1号 经营范围：负责高速公路的投资、建设、收费管理，高速公路道路养护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备销售；苗圃绿化经营；建筑用石料开采（仅限分支机构经营）。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司 （七）厦门金泉厦高速公路管理有限公司（原厦门金泉厦实业有限公司）法定代表人：赵维裕 注册资本：2000万 注册地址：厦门市思明区霞溪路45号之三138室 经营范围：公路管理与养护（凭相关资质证书开展经营活动）；旅行社服务；客运汽车站；旅游管理服务；广告的设计、制作、代理、发布；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；鞋帽批发；服装批发；其他机械设备及电子产品批发；其他日用品零售；服装零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；通信设备零售；旅客票务代理；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；物业管理；停车场管理；自有房地产经营活动；房屋建筑业；公路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；园林景观和绿化工程施工；工程管理服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；计算机及通讯设备租赁；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；国内货运代理；房地产开发经营。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。 （八）中油路通公司 法定代表人：孙而亮 注册资本：1600万 注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场27楼2702单元 经营范围：润滑油、日用百货的批发、零售；园林工程设计与施工；设计、制作、发布国内各类广告；房屋及机械设备租赁；汽油、柴油零售、燃气供应、烟草销售、食品销售（以上仅限分支机构经营）。 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。 三、定价政策和定价依据： 1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）为基础，经过充分协商或招投标确定。 2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。 3、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。 4、福厦传媒公司广告牌经营权承包费根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司分别与厦门金泉厦高速公路管理有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》确定。 5、其它各项关联交易定价均为以市场价格为基础，通过协商谈判确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响： 公司董事会认为：公司2017 年度发生的日常关联交易，均系公司日常运营 所需开展的项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益，公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖，对公司财务状况及经营成果无重大影响。 五、审议程序： 1、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度日常关联交易议 案》，公司关联董事涂慕溪先生、蒋建新先生和徐梦先生回避表决，公司8名非 关联董事审议通过了上述议案。 2、公司独立董事对上述预计的2017年日常关联交易进行了认真审查，认为 上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 六、备查文件 1、《福建高速第七届董事会第十四次会议决议》 2、《福建高速独立董事对有关事项的事前确认函》 3、《福建高速独立董事对有关事项发表的独立意见》 特此公告。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2017年4月15日