四川路桥建设集团股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于 2017年 4月 13 日（星期四）在公司黄甲培训中心 会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年3月31日以书面、电话的方式发 出。 （三）本次董事会应出席人数 10人，实际出席人数 10人，其中委托出席 2 人，独立董事范文理因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权；董事杨川 因公出差委托董事孟寰代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。 二、董事会审议情况 （一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （二）审议通过了《2016年度经理层工作报告》 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （三）听取公司独立董事作2016年度述职报告 本公司 2016年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 （四）审议通过了《2016年度财务决算报告》 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （五）审议通过了《2016年度利润分配预案》 经瑞华会计师事务所审计，2016年度公司共实现净利润1,137,432,638.34 元, 扣除少数股东净利润 92,880,078.01元后，归属于母公司股东的净利润为 1,044,552,560.33 元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未 分配利润为 4,508,455,358.89 元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为 682,363,191.48元。公司资本公积期末余额1,229,074,011.42元。其中，可用于转 增股本的资本公积余额为887,229,339.85元。 根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订 2016 年度的利润分配预案如下：以2016年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全 体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配150,986,633.60元，母公司 剩余未分配利润531,376,557.88元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资 本公积金转增股本。 公司主业为建筑工程项目施工，集设计、投资、建设、营运于一体。近年来，公司积极抓住基础设施建设发展机遇，控股、参股了大量高速公路BOT项目和基础设施建设 PPP项目，工程施工在建项目较多，生产经营和投资活动资金需求量大。因此，剩余未分配利润将用于后续生产经营。 公司最近三年（2014―2016年）平均归属于母公司所有者的净利润为 1,088,000,834.49 元。2014 年度以现金方式分配利润 150,986,633.60 元，2015 年度以现金方式分配150,986,633.60元；若本年度的利润分配预案实施，则公司 最近三年现金方式累计分配452,959,900.80元，占该三年实现的年均可分配利润 的43.07%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司《股 东回报规划》。 公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会，会议情况将另行通知。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发 表了独立意见，表示同意。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （六）审议通过了《2016年年度报告》及《年报摘要》 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （七）审议通过了《关于2017年度授信及担保计划的议案》 根据公司生产经营计划，2017 年度本公司计划办理金融机构综合授信控制 额度为901.77亿元，较2016年增加193.3亿元。其中：贷款及票据额度629.37 亿元，保函及信贷证明额度（用于开具施工所需的各类低风险保函等）272.4亿 元。 各公司综合授信额度分配如下： 1、公司本部综合授信额度63.7亿元，其中保函及信贷21.2亿元，贷款及债 务性融资42.5亿元，2017年度可办理流动资金贷款余额不超过10亿元、单笔贷 款不超过1亿元。 2、路桥集团综合授信791.15亿元（含路桥集团控股子公司），其中：贷款 及债务性融资556.45亿元、保函及信贷234.7亿元。 3、路桥城乡公司综合授信2.5亿元，其中贷款1亿元、保函及信贷1.5亿元； 4、巴河水电公司综合授信6.7亿元，系项目存量贷款。 5、巴郎河水电公司综合授信6.72亿元，其中: 项目存量贷款6.42亿元，周 转贷款0.3亿元。 6、四川铁投售电有限公司综合授信1亿元，其中:周转贷款1亿元。 7、新上项目计划综合授信30亿元，其中: 保函及信贷15亿元，贷款及债 务性融资15亿元。 2017 年度本公司对下属公司提供的担保计划具体内容详见公司公告编号为 2017-017的《四川路桥2017年度对外担保计划的公告》。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （八）审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨确认公司2016年度日常性 关联交易情况及预计2017年度日常性关联交易的议案》 同意2016年度公司与关联方发生的关联交易事项。 根据公司生产经营的需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司与关联方在2017年度采购商品3.00亿元，接受劳务2.00亿元，出售商品0.13亿元，土地整理收入0.10亿元，提供劳务100.00亿元，关联租赁0.01亿元，资金占用费0.56亿元，担保费0.40亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按银行同期利率执行。并根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，同意公司与控股股东签署《日常关联交易协议》，协议有效期为三年，自2017年1月1日起至2019年12月30 日止。 具体内容详见公司公告编号为2017-018的《关于签署日常关联交易协议暨 确认公司2016年度日常性关联交易情况及预计2017年度日常性关联交易的公 告》。 该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰回避了本议案的表决。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。 表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。 （九）审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 同意公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （十）审议通过了《2016年度内部控制评价报告》 同意公司编制的《2016年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （十一）审议通过了《关于授权路桥集团及其子公司参与PPP项目投资计 划额度的议案》 为提高投资决策及管理效率，更灵活运用 PPP新型投资模式，同意路桥集 团及其子公司自本事项经股东会审议通过之日起至2017年度股东大会决议前新 增的PPP投资项目中（不含关联交易项目），在累计总投资投入不超过200亿元 的范围内，由路桥集团董事会决定，无需提交本公司董事会或者股东大会审议。 超过该额度范围的，仍需按照公司章程相关规定提交公司董事会或股东大会审议。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 （十二）审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 根据《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2017年5月11日(星 期四)以现场结合网络的方式召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见公司 公告编号为2017-019的《四川路桥关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。 上述第一、第三至八项、第十项、第十一项议案还需提交公司股东大会审议。 三、上网公告附件 1、四川路桥第六届董事会第十八次会议独立董事对关联交易的事前认可意见； 2、四川路桥第六届董事会第十八次会议独立董事意见及公司对外担保情况的专项说明。 特此公告 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2017年4月15日