证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－004 贵州茅台酒股份有限公司 第二届董事会2017年度第一次会议 决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年3月30日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2017年度第一次会议的通知。2017年4月13日，本次会议在公司多功能会议中心召开，应出席会议的董事 7 人，均亲自出席了会议。本次会议由董事长袁仁国先生主持，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）《董事会2016年度工作报告》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （二）《总经理2016年度工作报告》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （三）《2016 年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （四）《2016年度财务决算报告》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （五）《2017年度财务预算方案》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （六）《2016年度利润分配预案》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟订了以下利润分配预案：以2016年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利67.87元（含税），共分配利润8,525,814,468.60元，剩余54,191,993,568.01元留待以后年度分配。 （七）《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 （详见《关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2017－006） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，2017年度财务审计费用拟为人民币95万元，内控审计费用拟为人民币40万元。 （八）《2016年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （九）《2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （十）《独立董事2016年度述职报告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 （十一）《关于向关联方采购原材料的议案》（详见《关于向关联方采购原材料的公告》，公告编号：临2017－006） 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 为进一步保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，会议同意公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，确认2016年交易金额为4.96亿元（含税），预计2017年交易金额不超过8.13亿元（含税）。 根据有关法律法规的规定，本次交易方为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十二）《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2017－007） 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司第二届董事会2016年度第一次会议决议，同意公司控股子公 司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品，预计2016年1月1日至 2017年6月30日期间交易金额不超过9.53亿元（含税）。现根据公司实际及市场情况，同意在上述交易期间增加产品销售额不超过22.13亿元（含税）。根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十三）《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2017－007） 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 为进一步拓宽公司产品销售渠道，会议同意公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品。预计2017年7月1日至2017年12月31日期间交易金额不超过12.78亿元（含税）。 根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十四）《关于关联方向本公司及子公司提供货物运输服务的议案》 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 公司同意由贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司向本公司及国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、贵州茅台酱香酒营销有限公司提供物流运输服务，预计2017年7月1日至2018年6月30日期间交易金额不超过1.66亿元（含税）。 根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十五）《关于与关联方续签 的议案》 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 会议同意公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司续签《综合服务协议》，由中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司向本公司提供公务车运输服务、员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、医院、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务），预计 2017年7月1日至2018年6月30日期间交易金额为0.8亿元。 根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次续签《综合服务协议》构成关联交易。 公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十六）《关于与关联方续签 的议案》（详见《关于与关联方续签 的公告》，公告编号：临2017－008） 同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 本公司、本公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司及其全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司拟与本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司四方共同续签《商标许可使用协议》，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司拟将注册的有关商标许可给本公司、贵州茅台酒销售有限公司、国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司使用。 根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次拟续签《商标许可使用协议》构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。 （十七）《关于投资建设七号地块与坛茅快线连接匝道的议案》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司发展需要，会议决定投资建设七号地块与坛茅快线连接匝道，总投资概算不超过2,883万元，所需资金由公司自筹解决。 （十八）《关于调整中华片区横四路与坛茅快线连接方式的议案》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司第二届董事会2015年度第四次会议决议，公司决定投资2.96 亿元建设“中华片区横四路（坛茅快线至中华片区连接道）道路工程建设项目”，现因项目实施情况发生变化和公司发展需要，会议决定将中华片区横四路与坛茅快线连接方式由平交调整为匝道下穿立交，调整后需增加投资概算不超过6,020万元，所需资金由公司自筹解决。 （十九）《关于制酒四车间维修改造的议案》 同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。 根据公司制酒四车间部分生产厂房及相关设施的实际情况，会议决定出资对公司制酒四车间部分生产厂房及相关设施进行维修改造，总投资概算不超过3,959万元，所需资金由公司自筹解决。 上述议案中，第一、三、四、五、六、七、十、十二、十三、十六项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 特此公告 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2017年4月15日