证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－017 海宁中国皮革城股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2017年4月13日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举 行第四届董事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2017年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案： 一、审议通过《关于审议〈2016年度董事会工作报告〉的议案》。 《2016年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2016年年度报告》“第 四节 经营情况讨论与分析”。 公司第三届董事会独立董事李玉中、于永生、翁晓斌向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。 《2016年年度报告》及《独立董事2016年度述职报告》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 二、审议通过《关于审议〈2016年度总经理工作报告〉的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于审议2016年年度报告及摘要的议案》。 《2016年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《关于审议2016年度利润分配预案的议案》。 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕2978号审计报告，2016年度 公司实现净利润总额443,645,803.50 元，加上年初未分配利润1,887,685,168.40 元，扣除2015年度现金股利分配39,200,000.00元，2016年度可供股东分配利润 为 2,292,130,971.90 元。按公司 2016 年净利润提取 10%的法定盈余公积金 44,364,580.35元；报告期末公司未分配利润为2,247,766,391.55元。 公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016年 12月 31 日的公司总股本 1,282,745,046股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含 税），共计派发64,137,252.30元人民币，结余的未分配利润2,183,629,139.25元 全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。 公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2016年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，符合《海宁皮城未来三年（2015-2017）股东回报规划》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《关于审议2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则 落实自查表的议案》。 《2016 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公 司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于审议2016年度财务决算报告的议案》。 公司2016年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天 健审〔2017〕2978号标准无保留意见的审计报告。2016年度公司实现营业总收 入 2,183,869,788.01 元，比上年度增加 18.01%；归属于上市公司股东的净利润 549,988,153.07元，比上年度增加0.22%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 七、审议通过《关于审议2017年度财务预算报告的议案》。 2017年公司计划全年实现营业收入190,000万元，计划实现营业利润40,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润30,000万元。 特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、审议通过《关于审议2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》。 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事 会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。 天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2017年度审计机构。 公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于发行中期票据的议案》。 公司于2012年9月在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 注册的发行总金额不超过人民币7.9亿元的中期票据注册额度已到期。按照国家 有关规定，对照公司实际情况，公司拟向交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过五年的中期票据（以下简称"本次发行"），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于新项目、新业务的投入以及补充自身流动资金等。 同时，为高效、有序地完成公司本次发行工作, 保证本次发行顺利进行，根 据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行中期票据的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象的选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜； 6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。 同意聘任陈月凤女士（简历见附件）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。 独立董事已对该项议案发表了独立意见，同意对公司高级管理人员的聘任，具体内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于调整公司内设机构的议案》。 根据公司发展需要，为进一步优化公司现有组织架构，提高公司运营效率，拟对现有公司内设机构进行调整，调整后的公司内设机构部门为：办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理审计部、营销部、市场部、工程部、招商部、园区管理部。 其中，公司信息披露部门投资证券部更名为证券法务部，内部审计部门审计部更名为投资管理审计部，增设园区管理部。 公司信息披露部门证券法务部的投资者联系电话和传真号码不变，仍为：联系电话：0573-87217777，传真号码：0573-87217999。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 公司决定于2017年5月12日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室 召开公司2016年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 海宁中国皮革城股份有限公司 董事会 2017年4月15日 附件：高级管理人员简历 陈月凤，女，汉族，1970年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历， 中级会计师，中级经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2011年4 月至2014年2月历任海宁市地方税务局硖石分局局长、副科级领导干部；2014 年2月至2015年12月担任海宁市财政局党委委员、纪检组长；2015年12月至 2017年3月担任海宁市财政局党委委员、海宁市地方税务局副局长；2017年3 月至今担任公司党委委员。 陈月凤女士未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制 人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。