上海航天汽车机电股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司章程、公司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重点关注公司发展战略的实施；重大投资、大额融资的决策程序和可能存在的潜在风险；重点关注关联交易、募集资金的决策合法性，使用合规性、必要性；重点关注重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。 一、 独立董事的基本情况 (一) 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 第六届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法律）和沈文忠（光伏行业），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见2016年年度报告。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 (一) 出席会议及表决情况 2016 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：公司“十三五”规划，电 站项目公司增资、出售，对外投资，财务融资，担保，关联交易，非公开发行股票方案，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，重大资产收购，修订公司章程等事项，所审议案获得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策均履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。具体参会情况如下： 出席董事会情况： 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 董事会（次） 邓传洲 12 11 1 0 刘运宏 12 12 0 0 沈文忠 12 11 1 0 出席股东大会情况： 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 股东大会（次） 邓传洲 6 6 0 0 刘运宏 6 5 1 0 沈文忠 6 6 0 0 出席董事会专门委员会情况： 2016年度公司董事会审计和风险管理委员会召开4次；董事会战略委员会召 开2次，董事会薪酬和考核委员会召开2次，董事会提名委员会召开2次，具体参 会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 专门委员会（次） 邓传洲 6 6 0 0 刘运宏 6 6 0 0 沈文忠 4 4 0 0 作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉履职。在日常履职过程中，我们重点关注公司“三会”运作规范性、关联交易公允性、非公开发行股票及重大资产重组的必要性，及对各类重大事项决策过程的合规性。认真审阅公司财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状况和已经发生的或者可能发生的重大事件进展及其影响。在会议召开前，我们在公司董事会办公室的配合下，获取所需决策事项的详细信息及支撑材料，充分审阅、讨论，必要时向公司经营层进一步询问，得到了积极回应。对董事会所审议的事项，均在充分了解并审慎考虑后发表了明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。 除参加董事会、股东大会、各专门委员会外，我们同公司经营层保持良好的沟通交流，通过网络、媒体等途径更加深入全面的了解公司动态，以及与公司或行业息息相关的市场环境、大政方针，以确保我们能够在公司经营决策过程中提出更有针对性与可操作性的意见与建议，确保公司董事会及经营层做出科学合理的决策。 2016 年我们出具独立董事意见的事项包括：对外担保、关联交易、年度利润 分配、高级管理人员薪酬、高级管理人员聘任、使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金、续聘年审会计师事务所、及重大资产重组等事宜。 (二) 现场考察情况 2016 年我们赴上海爱斯达克汽车空调系统有限公司进行了考察，并参观了空 调箱生产车间和发动机冷却产品生产车间，以及汽车空调领域唯一一家国家级技术中心实验室。 2016年公司完成了对上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权的收购以及 非公开发行股票，因此我们格外关注公司并购后的整合工作、团队情况等。现场听取了公司管理层对2016年生产经营、市场开拓、财务状况、重大投融资活动等重要情况的报告，较全面地了解了公司经营情况。 在审议2016年度关联交易执行情况时，我们要求公司应严格执行证监会和上 交所的相关规定，进行及时、充分的披露。对于非公开发行股票，我们提醒公司经营层应当做好募集资金专项报告。 作为公司光伏主业的重要一环，我们详细了解了光伏电站直租的经营模式，并重点关注EPC应收账款的回款情况及回款风险。 通过现场调研，我们直观地了解了董事会决策事项的落实情况，我们运用各自的专业知识和企业管理经验，对公司及下属实体子公司的经营管理、规范运作、风险把控等提出了建设性意见和建议。 (三) 上市公司配合情况 在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与我们的沟通交流，积极提供工作便利，认真安排现场调研，使我们能及时了解公司生产经营动态，充分保证了我们的知情权，为我们作出独立判断、充分履职提供保障。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 报告期内，我们对公司相关关联交易进行了必要的审核。我们认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我们的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，我们也按规定发表了独立董事意见。关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，符合上市公司及全体股东的利益，未发现损害非关联股东利益的情形。 独立董事意见详见《关于预计2016年度日常关联交易的独立董事意见》、《关 联交易公告》（2017-006、007；2016-023）、《关于2016年度日常关联交易的公告》 （2016-031）等。 (二) 对外担保及资金占用情况 我们认为，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关联方和个人提供担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。所有对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，并履行了相应的信息披露义务。 我们在决策对外担保事项时，向公司经营层提出了控制风险的要求，提醒经营层应加强担保事项的日常监管，仅可对生产经营必须的贷款提供必要的担保，并严格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。 独立董事意见详见《对外担保的公告》（2016-011）。补充还有为参股公司项目借款提供担保的公告（2016-） (三) 募集资金的使用情况 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金826.57万元。 公司将部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生 产经营，期限不超过12个月，可提高公司募集资金使用效率，节约财务费用。相 关议案的审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及中小股东利益的情形。 独立董事意见详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-055、056）。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司没有发生高级管理人员聘任解聘的情形。 董事会薪酬与考核委员会结合公司年度财务报告审计结果、高管日常履职情况、履职能力和工作业绩，评定了公司高级管理人员的工作情况，向董事会提交了高级管理人员年度薪酬分配方案及专项奖励方案。 我们认为2015-2016年度公司高管绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同 等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司高管积极性，提高公司整体经营管理水平。 (五) 业绩预告及业绩快报情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了2015年度 业绩预增公告和2016年半年度业绩预盈公告。我们认为，公司业绩预告披露符合 监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩预告数据存大重大差异的情况。 (六) 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度年 审会计机构和内控审计机构。该议案经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并经2016年第四次临时股东大会批准。 董事会审计和风险管理委员会独立董事委员综合评价了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司提供2016年度财报审计和内控审计的要求。 独立董事意见详见《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2016-073）。 (七) 现金分红及其他投资者回报情况 公司章程中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来，连续多年坚持现金分红。我们认为公司董事会对2015年度利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求。 独立董事意见详见《第六届董事会第二十一次会议暨2015年年度报告相关事 项的独立董事意见》。 (八) 公司及股东承诺履行情况 公司控股股东及关联方按要求履行承诺；控股股东及一致行动人二级市场增、减持公司股份期间，履行了信息披露义务，未发现违规情形。 (九) 信息披露的执行情况 公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。在上海证券交易所信息披露评价机制中，航天机电再获A类评级。 (十) 内部控制执行情况 公司已按《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了较为完善的内部控制体系，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。 我们以审计和风险管理委员会为主要工作平台，通过定期听取公司审委会下设工作组及公司内控职能管理部门的汇报，深入基层了解内控规范实施情况，充分发挥独立性，借助自身的专长和经验，从宏观战略层面着眼，并向经营管理和业务开展延伸，认真做好公司内部控制顶层设计和监督执行工作。公司内控制度流程完善，未发现内控设计或执行存在重大缺陷。公司2016年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。 (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据实施细则规范履职。我们作为四个专门委员会的主要成员，严格按照公司章程及议事规则的规定，审议董事会决策事项，独立、客观、审慎地行使表决权，出具专门委员会审核意见或会议纪要，为董事会科学、高效决策提供了专业化的支持。 1、董事会战略委员会 董事会战略委员会依据公司各产业所处行业发展环境、市场预期，结合公司现状以及综合竞争力的分析，就公司主营业务收入规模等拟定年度目标。 2016年，公司完成了非公开发行股票以及对上海德尔福50%股权收购的重大 资产重组工作，委员会提醒公司管理层对募集资金的使用要合规，对德尔福收购完成后的整合工作、团队稳定及持经营方面可能出现的风险进行了提示。 就“十三五”规划定稿工作，委员们发挥所长，与公司经营层就“十三五”规划的内容充分交流意见，逐字逐句进行讨论，最终确定了“十三五”末打造百亿上市公司的战略目标，提出了“围绕航天技术应用智慧能源产业，以光伏产业为核心，重点发展能源材料、能源生产、能源装备、能源管理、能源出售、能源服务等六大业务领域方向”，高端汽车产业要“提升产品核心技术能力、制造能力和成本竞争力，聚焦平台化新产品项目开发，重点打造汽车空调和 EPS两大系统及产品”，公司将继续围绕科技创新和军民融合战略，以上海复合材料科技有限公司为平台，立足军品配套，辐射民品应用，锻造具有创新力和竞争力的复合材料应用企业。 2、董事会审计和风险管理委员会 董事会审计和风险管理委员会在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面充分发挥专业委员会的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行，提高了公司财务信息披露的质量， 推进了公司内部控制制度的建设。 严格按照中国证监会和上海证券交易所的各项要求和制度，持续关注关联交易、募集资金使用以及重大资产重组的合法合规，指导内审部门对关联交易的执行和募集资金的使用进行定期检查，严格按照相关制度的规定，督促公司管理层严格执行重大资产重组的相关信息披露等。 在年报编制期间共召开了三次会议，与年审会计师事务所共同确定了审计计划，沟通相关业务问题，并赴子公司进行现场调研和考察，了解相关经营情况，确保年报审计工作顺利推进。委员会对拟提交董事会审议的相关年度议案进行了认真探讨与修改，并向公司管理层提出要求：公司在高端汽配产业的收购兼并完成后，应尽快加强并购后的各项管理协调及融合工作，尽快提高重点型号、系列产品的研发速度，确保市场地位、维护重要客户；同时继续努力降低光伏产业的制造成本，加快各种差异化高端光伏产品的研发、试制和量产，扩大海外市场，改善销售结构，优化国内市场格局，及时应对行业风险。 3、董事会薪酬和考核委员会 董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》，结合高级管理人员日常履职情况、履职能力和工作业绩，拟定了经营层薪酬奖励方案。 公司管理层和人力资源部门向委员会汇报了公司总部薪酬体系建设方案：按照“效率优先、兼顾公平及可持续发展”原则，梳理薪酬工作管理流程，制订薪酬框架体系建设方案，做到“岗薪匹配”，为员工提供职业发展双通道，构建以企业发展与个人发展相结合为导向的薪酬体系。总部试行成熟后再推向各个业务板块，全面提升公司人力资源管理水平。 委员们认同公司总部的薪酬体系建设方案，希望公司在推行过程中不断完善，做到人尽其才，人尽其用，保障公司的持续发展。 4、董事会提名委员会 提名委员会针对去年提议公司管理层要健全“人才库、完善人才培养开发考核激励机制”的议题，听取了公司管理层和人力资源部门的汇报：公司已启动人力资源共享中心建设，构建SAP-HR信息化系统、建立公司人才档案信息库，实现人力资源管理的共享和专业化；积极探索体制机制创新，根据“试点先行、逐步推广，分层推进、逐步覆盖”的原则，结合公司中高层管理队伍和经营实际，制定了职业经理人改革方案，计划于2017年初分批启动方案的实施；为进一步激发广大干部员工创造创业创新激情，探索完善公司引进、培育、留住和使用人才的工作机制，公司启动员工职业生涯发展辅导试点工作，访谈各类员工93人，征集各类调查问卷108份，并作了初步的分析，为下一步开展职业生涯通道设计、岗位胜任能力素质模型库的建立，人才管理测评等工作打下了良好的基础。 委员们充分肯定了公司关于后备管理队伍培养和专业人才队伍建设的工作，并进一步指出，在公司产业转型升级的时期，人才是关键，要完善相应的考核、激励、保障机制，体现公司独有的“以人为本”的航天企业文化战略。 (十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 2016 年，公司运作规范，各项经营生产活动有序进行，内控体系完善，财务 运行稳健，信息披露优质，未发现不符合上市公司规范运作相关法律法规规定的情形。 四、 总体评价和建议 我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事作用。2017 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，促进董事会的独立公正和高效运作，提升公司董事会决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供专业建议，促进董事会独立公正和高效运作，推动公司持续健康发展，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。 上海航天汽车机电股份有限公司 独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠 二�一七年四月十三日