证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-034 上海航天汽车机电股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年4月3日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十六 次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年4月13 日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事8名，亲自出席 会议的董事6名，董事陆本清、徐伟中因公务未亲自出席会议，分别委托董事何 文松、左跃在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。 会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案： 一、《2016年度公司财务决算的报告》 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 二、《2016年度公司利润分配预案》 2016母公司实现净利润97,085,573.72元，计提盈余公积9,708,557.37元， 加年初未分配利润143,293,065.06元，减2016年派发的2015年度现金股利 62,508,994.85元，当年实际可供股东分配利润为168,161,086.56元。以2016 年12月31日总股本1,434,252,287股为基数，每10股派发现金红利0.45元 （含税），共计派发现金股利 64,541,352.92元，尚余可供分配利润 103,619,733.64元。 本年度不进行资本公积转增股本。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 三、《关于计提资产减值准备的议案》 根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2016年度公司针对各 项减值的资产提取了相应的减值准备，共计7,463.19万元，其中：应收款项坏 账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）5,626.45 万元，存货跌价准备 1,595.25万元，固定资产减值准备241.49万元。 详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2017-035）。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 四、《2016年度公司董事会工作报告》 详见同时披露的《2016年年度报告》第四节。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 五、《2016年年度报告及年度报告摘要》 详见同时披露的《2016年年度报告及年度报告摘要》。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 六、《2016年度内部控制评价报告》 详见同时披露的《2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 七、《2016年度内部控制审计报告》 详见同时披露的《2016年度内部控制审计报告》。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 八、《2016年度履行社会责任报告》 详见同时披露的《2016年度履行社会责任报告》。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议 案》 根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师 事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计费用115万元，内部控制审计 费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十、《董事会审计和风险管理委员会2016年度履职情况报告》 详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2016年度履职情况报告》。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十一、《2017年度公司财务预算的报告》 2017年度预算（合并）：实现营业收入60亿元，利润总额6,000万元。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十二、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》 根据公司2017年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任 公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，额度为45.7亿元，可用 于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，期限一年，利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。 同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。 由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。 本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。 详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2017-036）。 表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权 十三、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》 根据公司2017年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信 额度28.6亿元，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收 账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准）。 同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信额度。 详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2017-037）。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十四、《关于新增商业承兑汇票计提坏账准备的会计估计的议案》 公司新增商业承兑汇票计提坏账准备的会计估计，计提方法采用账龄分析法。公司将对商业承兑汇票按 3%的比例计提坏账准备，执行时间从 2016年10月1日起。本次商业承兑汇票计提坏账准备将减少公司 2016 年度利润总额1,649.74万元。 本议案公司独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，监事会发表了意见。 详见同时披露的《关于会计估计变更的公告》（2017-038）。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十五、《关于会计政策变更的议案》 公司根据财政部 2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财 会 [2016]22 号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项 目；自2016年 5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使 用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目；将“应交税费” 科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、 “增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。 本议案公司独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，监事会发表了意见。 详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2017-039）。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 十六、《关于公司部分日常资金存放航天科技财务有限责任公司关联交易的议案》 公司拟将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过5亿元的额度 内，存放于航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”），存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于航天财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。 本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。 详见同时披露的《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的关联交易公告》（2017-040）。 表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权 十七、《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》 董事会拟同意在3亿元的额度内将大额银行承兑汇票向银行进行质押，并开具总金额不大于质押票据金额、承兑期限相近的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，开票手续费率不高于万分之五。 详见同时披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（2017-041）。 表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权 议案一、二、三、四、五、十一、十二、十三、十六、十七需提交股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二○一七年四月十七日