证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2017-023】 金河生物科技股份有限公司 关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2017年预计 关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2017年4月17日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第三届董事会第三十七次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事董 事长王东晓先生、副董事长李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6 名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关 于2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。公司 独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易不须提交股东大会审议。 关联交易内容：公司及下属各子公司因为基本建设项目及基建维修的需要，2017年预计与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）发生提供劳务的关联交易总额不超过4,600万元的关联交易。主要包括以下项目：1、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司为应对污水源增加项目，再次扩建部分污水处理设施及厂房，预计投资约3,000万元； 2、为满足环保要求，公司拟将储煤区场地硬化，预计投资200万元； 3、为保障公司生产运行，拟对公司厂房屋顶做防水维修，预计投资200万 元； 4、公司子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司为扩大玉米堆放场地，需要硬化场地2500平方米左右，预计投资100万元； 5、为保障公司生产运行，拟对提炼一车间板矿区更换屋顶及钢构，预计投资100万元； 6、为保障公司生产运行，拟对生产用蓄水池做防渗处理，预计投资300万 元； 7、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资700万 元。 上述预计交易额截至2017年12月31 日。在不超过关联交易总额的情况下， 各项目之间可以有适当的调整。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号 注册资本：2,070万元 实收资本：2,070万元 法定代表人：王东晓 成立日期：2002年7月11日 经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系 公司董事长王东晓先生持有金河建安 100%的股权，金河建安持有公司 241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。 3、关联方财务状况 金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。 截止2016年12月31日，金河建安总资产48,936万元，总负债39,352 万元，净资产9,584 万元，营业收入6,483万元，净利润326万元。运行状况 良好。 4、履约能力 金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 1、交易的定价政策及定价依据 公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。 2、协议签订 在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 作为公司的独立董事，我们对2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任 公司预计关联交易发表如下事前认可意见：公司本次预计发生的与内蒙古金河建筑安装有限责任公司的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。 独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意公司 2017年度关联交易议案。 六、 保荐机构对于本次交易的意见 公司保荐机构东方花旗证券有限公司经核查，认为： 上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对2017年预计关联交易无异议。七、备查文件 1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议； 2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见； 4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2017年度预计关 联交易及房屋租赁关联交易的核查意见。 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董事会 2017年4月17日