天通控股股份有限公司独立董事 关于公司六届三十一次董事会相关事项的独立意见 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为天通控股股份有限公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，现就公司六届三十一次董事会相关事项发表独立意见如下： 一、关于2016年度利润分配方案 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司应根据经营情况进行利润分配。公司2016年度虽盈利但弥补以前年度亏损后，累计未分配利润金额较低，同时结合公司目前发展的资金需求、保证公司经营的持续发展，故董事会提议公司2016年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配的利润将主要用于对外投资及补充公司日常生产经营的流动资金。我们同意公司董事会的上述提议并提请公司股东大会审议。 二、内部控制报告 报告期内，公司建立的内部控制体系全面、有效，符合有关法律法规的要求及公司实际需要，保证了公司的规范运作，公司2016年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见审计意见。我们认为公司2016年度内部控制评价报告真实、有效。 三、关于聘请审计机构事项 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，其出具的各项财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 的审计机构。 四、关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司2016年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案，体现了约束与激励并重，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，其考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度的规定。 我们同意该薪酬方案。 五、关于日常关联交易事项 公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易符合公司的实际情况，交易定价合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计事项。 六、提名董事候选人事项 公司第六届董事会提名委员会提名潘建清、叶时金、张桂宝、郑晓彬、姚志高、廖益新、龚巍巍为公司第七届董事会董事候选人，其提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅董事候选人的个人履历等情况后，我们认为上述7名候选人符合董事任职资格，未发现有存在违反《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。同意推选潘建清、叶时金、张桂宝、郑晓彬为公司第七届董事会非独立董事候选人，推选姚志高、廖益新、龚巍巍为第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2016年年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。 七、关于募集资金存放与使用情况的专项报告 公司募集资金存放与使用情况报告真实反映了公司募集资金的存放、使用、管理情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 八、关于变更部分募集资金投资项目事项 公司本次变更募集资金投资项目是根据当前市场环境变化及结合公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。 九、关于募集资金投资项目建设延期事项 经核查，由于受市场环境等客观因素影响，公司募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”建设进行了推迟投入，导致了建设期延迟。本次募投项目建设延期事项不涉及实施主体、实施方式及主要投资内容的变更，延期募集资金不涉及变更募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。 同意公司本次募集资金投资项目建设延期。 九、关于为全资子公司提供融资担保的事项 本次担保主要是为了满足子公司的正常生产经营需要，担保对象均为公司全资子公司。结合被担保子公司的经营情况和资信状况，我们认为担保对象具有足够偿还债务的能力，其风险在公司可控制范围内。本次对外担保的决策程序符合公司《对外担保管理办法》规定，同意公司为全资子公司提供部分融资担保。