东方花旗证券有限公司 关于金河生物科技股份有限公司 2017年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见 东方花旗证券有限公司（简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（简称“金河生物”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金河生物2017年度预计关联交易事项以及房屋租赁关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、2017年预计关联交易 （一）基本情况 公司及下属各子公司因为基本建设项目及基建维修的需要，2017年预计与 关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）发生提供劳务的交易总额不超过4,600万元的关联交易，主要包括以下项目： 1、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司为应对污水源增加项目，再次扩建部分污水处理设施及厂房，预计投资约3,000万元； 2、为满足环保要求，公司拟将储煤区场地硬化，预计投资200万元； 3、为保障公司生产运行，拟对公司厂房屋顶做防水维修，预计投资200万 元； 4、公司子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司为扩大玉米堆放场地，需要硬化场地2500平方米左右，预计投资100万元； 5、为保障公司生产运行，拟对提炼一车间板矿区更换屋顶及钢构，预计投资100万元； 6、为保障公司生产运行，拟对生产用蓄水池做防渗处理，预计投资300万 元； 7、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资700万 元。 （二）关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号 注册资本：2,070万元 实收资本：2,070万元 法定代表人：王东晓 成立日期：2002年7月11日 经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系 公司董事长王东晓先生持有金河建安 100%的股权，金河建安持有公司 241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。 3、关联方履约能力 金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。 （三）关联交易的定价基础及协议签订 1、交易的定价政策及定价依据 公司及子公司与金河建安关联交易价格按照市场公允价格结算，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。 2、协议签订 在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。 （四）交易目的和交易对上市公司的影响 公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，以经有资质的第三方审计结果为准，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 （五）关联交易履行的决策程序 本次关联交易已经2017年4月17日召开的公司第三届董事会第三十七次 会议审议通过，关联董事王东晓、李福忠、王志军回避表决。公司独立董事就2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易事宜发表了独立意见。 二、房屋租赁关联交易 （一）基本情况 2014年7月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于签订房屋 租赁协议的关联交易的议案》，同意公司租赁关联人王春苗先生所有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，同时满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。目前合同期即将届满，为保证公司工作及各项业务的正常进展，公司拟继续向王春苗先生租用其拥有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，租赁期三年，租赁费用为壹佰零伍万元整。 （二）关联方基本情况 出租方姓名：王春苗 身份证号码：15010219760601XXXX 王春苗先生系公司实际控制人王东晓先生的次子、副董事长李福忠先生的外甥和董事王志军先生的弟弟。 （三）交易的定价政策及定价依据 参照该物业其他楼层及周边类似物业的租赁市场价格，双方意向租赁价格为房屋年租金为人民币1,050,000元（其中房屋租赁金1,000,000元，10个永久车位租金50,000元）。 （四）交易合同的主要内容 拟租赁的房产系内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司开发建设的鼎盛华世纪广场一期写字楼22层（20#楼，位于呼和浩特市兴安北路东、公铁立交桥北侧），房屋面积1811.48平方米，另加十个与该房屋相匹配的永久性使用车位。 该房屋租赁期第一期共三年，自2017年8月1日起至2020年7月31日 止。第一期租赁期满前1个月，双方协商续租事宜。同等价格时，公司有优先续 租权。达成续租协议后，重新签订租赁合同。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易系因合理理由发生，主要是为了改善办公条件，提高工作效率；同时满足来往客户的接待、洽谈、会议场所等需求。 本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果无重大影响。本次关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性，没有损害公司和股东的利益。 （六）关联交易履行的决策程序 本次关联交易已经2017年4月17日召开的公司第三届董事会第三十七次 会议审议通过，关联董事王东晓、李福忠、王志军回避表决。公司独立董事就本次房屋租赁关联交易事宜发表了独立意见。 三、 保荐机构对于本次交易的意见 东方花旗经谨慎核查后认为： 上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对上述2017年预计关联交易及房屋租赁关联交易无异议。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2017 年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 韩杨 黄健 东方花旗证券有限公司 2017年4月17日