金河生物科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 瑞华核字[2017]61060007号 目 录 1、 内部控制鉴证报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1 2、 关于内部控制有关事项的说明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 内部控制鉴证报告 瑞华核字[2017]61060007号 金河生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物科技公司”）管理层对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。金河生物科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范――基本规范（试行）》的有关规范标准对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对金河生物科技公司上述认定中所述的截至2016年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2016年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，金河生物科技公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了 按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏 中国・北京 中国注册会计师：张龙华 二○一七年四月十七日 金河生物科技股份有限公司 关于2016年度内部控制的自我评价报告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制制度。依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，董事会对公司2016年度内部控制情况进行了深入、全面的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司2016年度内控情况进行了自我评价。 建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、公司的基本情况 （一）基本信息： 金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由金河集团实业有限公司整体变更设立，2007年11月30日取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：150100000001693，注册资本为21,784万元，法定代表人：王东晓。 公司经批准于2012年公开发行了股票，并于2012年7月13日在深圳证券 交易所正式挂牌交易。 2016年非公开发行股票、资本公积转增股本后注册资本变更为 635,289,655.00元，社会统一信用代码为91150000114368372K。 （二）行业性质：药物饲料添加剂 （三）经营范围：预混剂（金霉素（2条）、盐霉素、莫能菌素）、非无菌原 料药（盐酸金霉素、土霉素、四环素）、添加剂预混合饲料（维生素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物、宠物及特种动物））的生产，种植业；养殖业；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）公司法定地址：呼和浩特市托克托县新坪路71号。 （五）公司的内部基本组织框架： 战略委员会 股东大会 薪酬与考核委员会 董事会 监事会 提名委员会 总经理 董事会办公室 审计部 审计委员会 董事会秘书 财务总监、副总经理 证券部 各 职 能 部 门 会 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及有关的法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作良好。董事会领导下的经营班子积极有效运作，形成了一整套完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期稳定发展打下了坚实的基础。 公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度以及总经理工作细则，并于2016年5月重新修订了公司章程。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权利、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权力和积极性。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，制定了明确的各委员会议事规则。 公司合理设置了各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准等内部管理制度或相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。 公司对关系到投资、融资、经营等领域的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，制定多项制度，能够实行集体决策审批或联签。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部会计控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整； 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况； 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力； 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、公司的内部控制结构 （一）控制环境 本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截止2016年底，公司共有在职员工2,066人，其中博士12人，硕士45人，本科269人，大专466人，高中及以下共计1,274人，初中及以下学历共计480人；公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。 4、管理层的理念和经营风格 公司管理层形成了以董事长为核心的管理团队，这个团队所拥有的先进的技术和管理经验，逐步得到推广运用，使企业的管理水平和经营业绩不断提升，为公司的可持续发展提供了技术支撑和保障。另外，公司通过对基础人员的引进和人力资源的合理配置，形成了自有科研团队和稳定的员工队伍，紧密结合美国在世界前沿的科研与市场优势，在生产技术领域不断地完善与创新，为企业的可持续发展提供了技术支撑。 公司一直高度重视产品质量体系建设和品牌推广战略工作，始终贯彻“以质量求生存，以科技谋发展”的经营宗旨，公司多次通过了国家兽药生产GMP、美国FDA、欧洲COS等的认证和验收，并接受多家国际主要客户的质量审计。2010年，公司所持有的“金河”商标为“中国驰名商标”。 多年来，金河的管理者根据企业自身的实际情况，制定了一系列切实可行的内控管理制度，通过持续地贯彻、推行、完善、夯实，使公司的内控环境得到了明显改善，各项管理逐步趋于合理化、科学化，从而实现精细化管理。 公司在安全工作方面一贯坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的基本方针，牢固树立“安全责任，重于泰山”的思想，认真贯彻各项规章制度，落实各级人员的主体责任，加强安全生产现场监督检查，并根据有关规定积极组织从业人员进行安全生产培训，对存在的事故隐患和苗头及时发现、及时整改，有效遏制了安全事故的发生。 随着低碳经济时代的到来和国家对环保工作的日益重视，本着“对社会负责、对企业负责”的原则，下大力气完成了环保项目的整改和完善，为达到国家对发酵行业污水排放的新标准，公司不断加大环保投入和建设力度。为了使生产废水有效处理并实现稳定达标排放，使污水处理系统更加完善，公司又做了大量的改造工程，累计环保投入上亿元，确保目前的工业污水出水达标。 近年来，公司在企业信息化建设方面，给予了财力和物力上的支持，先后搭建了“金蝶协同办公QA平台”、“西门子S700发酵控制系统”、“生产自动控制系统建设”等，同时还建设了信息化重点实验室，为保证这些项目的安全稳定运行，公司还建立工业信息安全控制防火墙。 秉承信誉、感情、奉献、创新的公司文化，金河生物公司将以科学发展观统领全局，在自身优势范围内实行产业相关多元化。坚守王东晓董事长“福泽大众，惠及民生，做有良知的民族企业”的核心价值理念，做大、做强、做精企业，以优异的业绩回馈社会和广大投资者，实现“创建世界领先的动物保健品企业”的宏伟愿景。 5、职权与责任的分配 本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。 6、人力资源政策与实务 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司的快速成长离不开优秀人才的智慧，公司始终坚持“以人为本”的理念，注重业务发展和人才开发，同时完善相关制度，包括：人力资源管理制度、人员招聘使用晋升管理制度、劳动合同管理制度等14项制度，对员工录用、培训、工资薪酬、绩效考核、内部调动、职务升迁、福利保障等方面进行了相关规定，完善了人力资源各个环节，建立了较为完善的人力资源管理制度。 （二）风险评估过程 本公司在发展战略目标制定过程中，进行风险辨识与评估，积极面对和应对符合公司战略发展方向所带来的威胁性风险和机会性风险，尽量规避从事投机性业务所带来的一切风险，再结合公司风险偏好和风险承受度，合理保证将影响战略目标的各项风险控制在可承受范围之内，为公司总体战略目标的实现提供有效保障。 （三）信息系统与沟通 1、本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司统一采用金蝶财务系统，统一设置权限进行输入、输出等日常操作，基本实现利用财务系统实施有效的内部控制。公司采用OA办公系统，由信息部专人负责OA办公系统的运行与维护。 2、内部信息沟通 董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。 监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。公司管理层通过每周的调度会、月度经营分析会、专项报告等了解公司生产经营情况。员工可通过内部网及时了解公司的相关新闻和生产经营资料。公司日常文件传递、费用审批、请示工作通过办公自动化系统（OA）或签呈表形式传递。 3、外部信息沟通 公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和媒体通过电话、网站、投资者会议、现场访谈等方式了解公司信息，公司定期主动组织投资者见面会、媒体见面会、沟通会，拜会银行、券商和基金等组织。依据证监会、深交所等监管机构的要求，公司定期及不定期披露相关报告，并接受证监会、深交所等监管机构的问询、检查。 （四）控制活动 本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按上市公司相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、外部审计、披露、报送和分析利用制度，执行具体而严格的工作流程，并建立起了一套较为健全的会计系统管理与控制制度，保证财务报告的真实、完整和决策有用。明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证： （1）业务活动按照适当的授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求； （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括： ①记录所有有效的经济业务； ②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间； ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （1）交易授权控制：公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，公司都进行了详细的制度性约束。公司2016年新修订了子公司管理办法，对所属全资及控股子公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司的运营和安全。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： （一）内控建设主要成果 近年来，公司按照《公司法》、《证券法》等法规要求，不断对内控 制度进行梳理和修订，建立了较为完善内部控制体系，主要完成了以下工 作： 1、不断完善公司法人治理，建立了完善的治理框架。切实发挥监事会 监督作用。建立了独立董事制度，加强了外部监督。 2、强化内控管理制度建设，制订了涵盖公司各层面、各业务、各岗位 的控制政策和程序，实现了生产销售流程全过程控制。 3、不断完善合规管理和风险管理，通过流程再造和风险控制技术手段 的提高强化风险管理，建立和改进风险分析和评估机制。 4、进一步加强内部审计工作，完善了整改和纠错机制，有效促进了内 控建设和经营管理水平的提高。 （二）内控制度的薄弱环节和进一步完善的措施 公司的内部控制建设取得了一定成效，但随着外部环境的变化及管理 要求的提高，公司内部控制体系仍需不断进行完善，以保障公司持续、稳 定、健康发展。目前公司的内部控制还存在以下一些环节需要加强: 1、公司内部控制制度建设需继续推进，现有内控制度落实工作需进一 步加强。 2、目前公司针对有关风险的识别、评估、应对策略等工作还不够细致， 覆盖面还不够宽，公司需持续加强内部控制的全面风险管理工作。 （三）公司对采购、实物资产管理、工程项目等业务环节反舞弊机制 建设尚需完善。 （四）随着公司不断发展壮大，信息化建设需进一步推进。 五、公司准备采取的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高： （一）根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；公司将继续广泛宣传内控制度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中贯彻始终，从而进一步增强内控制度的执行力度和实施效果；公司将通过日常监督检查、审计、内控评价、考核等工作加强制度执行情况的监督检查，确保各项管理制度、标准得到严格、有效的贯彻。 （二）进一步梳理公司风险管理组织架构，明确相关岗位职责和权限，逐步建立公司全面风险防控体系。针对各部门及子公司开展全面风险管理工作的指导，组织梳理可能面临的各类风险点、建立风险点库，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制，在实际经营管理中切实规避各种风险，促进企业管理水平的提升，保证企业的稳健发展。 （三）持续加强反舞弊相关制度、流程、表单管理建设。比如针对实物资产的磅房计量、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取设备升级、职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 根据存在舞弊漏洞的业务环节特点和存在的主要问题，明确舞弊风险监控点，开展重点专项监督检查，严肃查处违法违纪等各种舞弊问题，堵塞管理漏洞，促进企业健康发展。 （四）持续提高公司OA系统使用率，推进子公司OA办公系统、金蝶财务 系统建设工作。制定公司信息化发展战略规划，就金蝶软件系统购销存模块、ERP 系统等信息化建设方向进行可行性研究并制定实施步骤，稳步推进公司信息化建设。 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上述，本公司管理层认为，本公司截至2016年12月31日在所有重大方 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范―基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 金河生物科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月十七日