证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-037 诺力机械股份有限公司 关于2017年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易需要提交诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺力股份”）股东大会审议。 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《诺 力股份关于2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事丁毅先 生、毛英女士、丁韫潞先生、周学军先生、王新华先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币元、不含税） 预计金额与实 关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 际发生金额差 异较大的原因 杭州拜特机器 2016年9月变 人有限公司 / 2,661,456.13 更为公司联营 向关联人购买商 企业 品 长兴诺力电源 有限公司 50,000.00 1,299.15 长兴诺力电源 50,000.00 57,745.64 有限公司 杭州拜特机器 2016年9月变 人有限公司 / 121,532.22 更为公司联营 向关联人销售商 企业 品 山东诺力新能 源科技有限公 50,000.00 3,589.74 司 杭州诺力机械 12,000,000.00 12,626,760.60 设备有限公司 合计 / 12,150,000.00 15,472,383.48 （三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币元、不含税）本次预计金额 关联交 关联人 本次预计金额 上年实际发生 与上年实际发 易类别 金额 生金额差异较 大的原因 杭州拜特机器人有限 3,000,000.00 2,661,456.13 向关联 公司 人购买 长兴诺力电源有限公 商品 司 10,000.00 1,299.15 长兴诺力电源有限公 60,000.00 57,745.64 司 向关联 杭州拜特机器人有限 人销售 公司 200,000.00 121,532.22 商品 山东诺力新能源科技 有限公司 10,000.00 3,589.74 杭州诺力机械设备有 14,000,000.00 12,626,760.60 限公司 合计 / 17,280,000.00 15,472,383.48 二、关联方介绍和关联关系 （一）长兴诺力电源有限公司（以下简称“长兴诺力电源”） 1、基本情况 公司名称：长兴诺力电源有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：长兴经济开发区城南工业功能区（工一路） 注册资本：6,000万元人民币 法定代表人：毛英 经营范围：密封型免维护铅酸蓄电池生产；充电器销售；极板销售；货物进出口、技术进出口。 公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币56,355.33万元，净资产人民币9,200.59万元；2016年度营业收入人民币58,848.59万元，净利润人民币-234.03万元。（该数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。公司董事、总经理毛英女士兼任长兴诺力电源董事长、法人代表，公司董事周学军先生兼任长兴诺力电源董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （二）山东诺力新能源科技有限公司（以下简称“山东诺力新能源”） 1、基本情况 公司名称：山东诺力新能源科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东兖州经济开发区智源路 注册资本：2,708万元人民币 法定代表人：陈中牛 经营范围：聚合物锂离子电池、电芯、充电器的研究开发；蓄电池及配件、蓄电池极板的开发、生产、销售；劳务服务。(以上项目涉及专项审批或许可经营的须凭许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币24,615.58万元，净资产人民币9,089.04万元；2016年度营业收入人民币77,262.89万元，净利润人民币217.40万元。（该数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。公司董事、副总经理丁韫潞先生兼任山东诺力新能源董事，公司董事周学军先生兼任山东诺力新能源董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （三）杭州诺力机械设备有限公司（以下简称“杭州诺力”） 1、基本情况 公司名称：杭州诺力机械设备有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：杭州市下城区沈家村29号6幢308室 法定代表人：郭晓荣 注册资本：伍拾万元整 经营范围：批发、零售：机械设备、机电设备（除轿车），五金；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经营活动）。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2016年12月31日，资产总额人民币216.17万元，净资产人民币85.03万元；2016年度营业收入人民币1,330.11万元，净利润人民币13.24万元。（该数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系：杭州诺力法人代表郭晓荣系公司第五届董事会董事郭晓萍女士之胞弟。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （四）杭州拜特机器人有限公司（以下简称“杭州拜特”） 1、基本情况 公司名称：杭州拜特机器人有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：杭州市江干区凤起东路42号广茵大厦1619室 注册资本：叁佰万元整 法定代表人：张磊 经营范围：技术开发、技术服务、批发、零售：电驱动设备，物流搬运设备，变速箱，电控设备，五金电器，电线电缆，仪器仪表，金属材料，计算机设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司以人民币60万元认缴出资，持有杭州拜特20%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币1,381万元，净资产人民币770万元；2016年度营业收入人民币2,266万元，净利润人民币32万元。 2、与上市公司的关联关系：公司以人民币60万元认缴出资，持有杭州拜特20%股权。公司董事、总经理毛英女士兼任杭州拜特董事，公司董事周学军先生兼任杭州拜特监事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品等关联交易。 公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。 该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、独立董事事前认可意见 公司独立董事发表如下事前认可意见：1、公司2017年度拟发生 的日常关联交易满足公司日常生产经营的需要，关联交易双方在公平、公开、公正的原则下以市场公允价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。关联交易的开展能够降低采购成本，扩大经营范围，增强公司的市场影响力。2、上述关联交易不影响公司正常的生产经营。关联交易是公司业务经营的一部分，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在内幕交易的行为，因此不会损害公司及全体股东的利益。3、我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。4、上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东应予以回避。 六、独立董事独立意见 公司独立董事发表如下独立意见：1、《诺力机械股份有限公司关于2017年日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与议案有关联关系的关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法、合规、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、《诺力机械股份有限公司关于2017年日常关联交易预计的议案》所列事项均为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。公司与关联人的关联交易，关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，其交易行为有利于公司正常经营。3、公司2017年日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。 七、董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会发表如下审核意见：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，公司向关联方采购材料、销售商品是基于公司生产经营和战略发展需要展开，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，交易程序公开、透明，符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在不存在内幕交易、损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，审议结果公平、公正。 董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议。 八、报备文件 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见； 3、经与会监事签字确认的监事会决议； 4、董事会审计委员会书面审核意见。 诺力机械股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日