证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2017-013 山东华鹏玻璃股份有限公司 关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司 与赢胜节能集团有限公司成立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称:山东华赢新材料有限公司（暂定名，最终以工商部门注册 后的公司名称为准）。 投资金额:注册资本为人民币5,000万元，山东华鹏玻璃股份有限公司（以 下简称“公司”）全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”或“甲方”）以货币资金出资3,000万元，占注册资本的60%；赢胜节能集团有限公司（以下简称“赢胜节能”或“乙方”）以货币资金出资2,000万元，占注册资本的40%。 风险提示：标的公司的设立须获得上级主管部门批准或备案，本次投资 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1、协议签署日期：2017年4月16日 2、协议各主体名称、投资标的及投资金额：公司全资子公司菏泽华鹏以货币资金出资3,000万元，赢胜节能以货币资金出资2,000万元，共同出资设立“山东华赢新材料有限公司”。 3、投资目的：甲乙双方希望加强经济合作和技术交流，借助甲方所拥有的设备及良好的本地关系、先进的技术，同时利用乙方的销售网络、知名品牌，达到强强联合，充分发挥双方优势，共同培育和打造优质的高档玻璃丝绵新材料。 （二）董事会审议情况 2017年4月17日，公司以现场和通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《山东华鹏玻璃股份有限公司关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司与赢胜节能集团有限公司成立合资公司的议案》。根据公司章程有关规定，本次对外投资设立子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。 （三）本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）1、甲方名称：华鹏玻璃（菏泽）有限公司 2、统一社会信用代码：91371700731707704R 3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 4、注册地：菏泽市人民南路 5、法定代表人：于冬明 6、注册资本：1,000万元人民币 7、主营业务：日用玻璃制品的制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8、主要股东：山东华鹏玻璃股份有限公司控股100% 9、菏泽华鹏主要业务最近三年发展状况 单位：万元 指标名称 2016年 2015年 2014年 16年同比15年 15年同比14年 增减 增减 营业收入 16979.47 13825.34 17065.90 22.81% -18.99% 利润总额 2384.27 1592.08 1270.30 49.76% 25.33% 净利润 1786.07 1187.62 946.91 50.39% 25.42% 资产总额 36317.61 33572.08 29336.93 8.18% 14.44% 净资产 18842.21 17056.14 15868.51 10.47% 7.48% 10、菏泽华鹏最近一年主要财务指标 单位：万元 年份 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 2016年 36317.61 18842.21 16979.45 1786.07 （二）1、乙方名称：赢胜节能集团有限公司 2、统一社会信用代码：91321283740656355W 3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地：（中国江苏省泰州市）泰兴市通江路18-28号 5、法定代表人：秦伯军 6、注册资本：5,000万元人民币 7、主营业务：保温材料、吸声材料、隔热和隔音材料、橡胶板、管、带、塑料板、管、型材、其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）及相关设备的研制、生产、销售及技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、技术培训、设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要股东：秦伯军、秦伯进和秦天庆 9、赢胜节能主要业务最近三年发展状况 单位：万元 指标名称 2016年 2015年 2014年 16年同比15年 15年同比14年 增减 增减 营业收入 43280.05 36375.91 36487.50 18.98% -0.31% 利润总额 2829.16 2066.73 2307.06 36.89% -10.42% 净利润 2214.76 1610.61 1827.57 37.51% -11.87% 资产总额 31326.42 23137.92 19316.39 35.39% 19.78% 净资产 20831.79 15337.56 13846.20 35.82% 10.77% 10、赢胜节能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 11、赢胜节能最近一年主要财务指标 单位：万元 年份 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 2016年 31326.42 20831.79 43280.05 2214.76 三、投资标的基本情况 1、标的公司名称：山东华赢新材料有限公司（暂定名，最终以工商部门注册后的公司名称为准） 2、注册地址：山东省菏泽市人民南路 3、注册资本：5,000万元人民币 4、出资方式：现金出资 5、股权结构：菏泽华鹏出资3,000万元，占注册资本的60%；赢胜节能出 资2,000万元，占注册资本的40%。 6、经营范围：玻璃棉的研发、生产、销售以及相关的技术咨询和服务 7、标的公司的董事会及管理层的人员安排： （1）标的公司最高权力机关是股东会。标的公司设董事会，由5名董事组 成，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。 双方指派的董事会成员可由投资比例变化而进行更改。设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作。 （2）经营管理机构设总经理1人，由乙方推荐。总经理由董事会聘请，任 期3年。财务总监1名，由甲方推荐；财务副总监1名，由乙方推荐，所有财务 相关票据、报表须由财务总监和副总监共同签字才能生效。财务总监和副总监由董事会聘请，任期3年。 （3）设监事会，监事由甲方委派1名，乙方委派2名。监事对投资者负责。 四、对外投资合作协议的主要内容（此项中的“公司”指拟设立的“合资公司”） （一）公司的组建 合作双方应根据本协议条款和中国法律法规的规定，在2017年5月15日前 设立公司，中文名称是山东华赢新材料有限公司。（暂定名，最终以工商部门注册后的公司名称为准） （二）投资金额 合资公司的投资总额为人民币5,000万元人民币，注册资本为5,000万元人 民币，按出资比例进行利润分红。具体出资如下： 1、甲方出资3,000万元人民币，以现金出资，占60％； 2、乙方出资2,000万元人民币，以现金出资，占40％。 （三）期间和终止 本框架协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由双方协议终止。除非双方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止： 1、协议签订日后3个月内，双方未就设立公司签署正式的合作协议和章程， 且未取得公司设立所需的政府认证或批准； 2、因法律法规、政府规定，公司不能开始或继续业务； 3、双方内部权力机构、主管单位未批准本协议及设立公司事宜； 4、如本协议任何一方未能履行本协议的重大义务，且在守约方书面通知违约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可自行决定终止本协议。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）甲、乙双方希望加强经济合作和技术交流，借助甲方所拥有的设备及良好的本地关系、先进的技术，同时利用乙方的销售网络、知名品牌，达到强强联合，充分发挥双方优势，共同培育和打造优质的高档玻璃丝绵新材料，从而提高品牌知名度与产品竞争力，不断扩大国际国内市场份额，为投资双方带来满意的经济利益。 （二）本次对外投资行为完成后可能新增关联交易，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务，不存在同业竞争的事项。 （三）本次对外投资完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为菏泽华鹏提供担保、委托理财，以及菏泽华鹏占用上市公司资金的情况。 六、对外投资的风险提示 1、标的公司的设立根据合作双方各自适用法律须获得上级主管部门批准或备案，并需获得各自内部权力机构批准，因此本次投资尚存在不确定性。 2、公司将严格按照国家相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。 特此公告。 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会 2017年4月17日 报备文件 （一）框架协议 （二）经与会董事签字确认的董事会决议