证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201729 中兴通讯股份有限公司 关于认购中和秋实基金的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资基本情况 1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”或“GP”）拟作为普通合伙人发起设立并出资0.2亿元人民币认购深圳南山中和秋实产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和秋实基金”）同时本公司拟作为有限合伙人出资12.8亿元人民币参与中和秋实基金的份额认购。中和秋实基金主要投资于能与中兴通讯形成战略协同关系的产业。 2、本公司于2017年4月17日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于拟出资认购中和秋实基金的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号――上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员不参与基金的份额认购；除公司董事长殷一民先生拟任中和秋实基金投资决策委员会委员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未在产业基金中任职。 二、合作方的基本情况 （一）深圳市引导基金投资有限公司 1、公司名称：深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“引导基金”） 2、成立时间：2015年8月21日 3、注册地：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层 4、注册资本：2,000,000万元人民币 5、法定代表人：倪泽望 6、股权结构：深圳市财政委员会持股100% 7、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （二）深圳市汇通金控基金投资有限公司 1、公司名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”） 2、成立时间：2015年10月23日 3、注册地：深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼 4、注册资本：850,000万元人民币 5、法定代表人：刘理 6、股权结构：深圳市南山区国有资产监督管理委员会100%持股 7、经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （三）尚信资本管理有限公司 1、公司名称：尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”） 2、成立时间：2014年12月10日 3、注册地：上海市虹口区汶水东路351号1号楼2层221室 4、注册资本：10,000万元人民币 5、法定代表人：刘响东 6、股权结构：福建盼盼投资有限公司20%，尚信健投（上海）投资中心（有限合伙） 20%，上海普明新能源科技有限公司20%，上海国际信托有限公司20%，深圳和邦正知行 资产管理有限公司20%。 7、经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记，登记号为：P1007009 （四）深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 1、公司名称：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 2、成立时间：2010年10月18日 3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务 秘书有限公司） 4、注册资本：3,000万元人民币 5、法定代表人：殷一民 6、股权结构：中兴通讯股份有限公司持股55%，深圳市和康投资管理有限公司持股 45%。 7、经营范围：受托管理创业投资基金；股权投资；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外） 8、已在中国证券投资基金业协会登记，登记号为：P1000694 引导基金、汇通金控、尚信资本与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中兴创投是本公司的控股子公司，本公司不存在为中兴创投提供财务资助或提供担保。 三、中和秋实基金情况介绍 1、基金名称：深圳南山中和秋实产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准） 2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模预计为37亿元人民币（以最终以实 际募集金额为准），出资方式均为货币，全体合伙人拟出资情况如下： 人民币：万元 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 类型 引导基金 有限公司 90,000 24.32% 有限合伙人 汇通金控 有限公司 37,500 10.14% 有限合伙人 股份有限公 128,000 34.59% 有限合伙人 中兴通讯 司 中兴创投 有限公司 2,000 0.54% 普通合伙人 尚信资本 有限公司 112,500 30.41% 有限合伙人 合计 370,000 100% 各合伙人实缴的出资额根据合伙协议的约定缴付。 中兴通讯的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与中和秋实基金份额认购。中兴通讯董事长殷一民先生拟任中和秋实基金的投资决策委员会委员。 3、基金组织形式：中和秋实基金采取有限合伙形式，并将依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。其中，中兴创投为普通合伙人，引导基金、汇通金控、中兴通讯、尚信资本为有限合伙人。 4、存续期：中和秋实基金的存续期不超过8年（含8年），自成立日起计算。经合 伙人大会表决同意，中和秋实基金可以延长存续期，但不得超过10年。 5、基金投资方向：能与中兴通讯形成战略协同关系的产业。 6、中和秋实基金不得从事以下活动： （1）投资证券、期权、期货、远期合约、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； （2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务； （3）用于赞助、捐赠等支出； （4）吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借； （5）进行可能承担无限连带责任的对外投资； （6）国家法律法规禁止本合伙企业从事的其他业务； （7）合伙企业不得向第三方借入款项、不得对外担保也不得从事任何使得合伙企业承担超过其合伙人实缴出资额的任何业务。 7、基金管理模式：中和秋实基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为中和秋实基金唯一投资决策机构。投委会由7名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会一致同意；投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员七分之四或七分之四以上通过后方为有效决议。 引导基金和汇通金控有权对中和秋实基金拟投资项目进行合规性审核，对不符合规定情形的拟投资项目享有一票否决权。对于汇通金控一票否决的项目，普通合伙人不得再对项目进行投资或再讨论。中兴通讯对中和秋实基金拟投资的标的没有一票否决权。 8、基金的利润分配： 中和秋实基金采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。 9、基金主要费用： 基金管理人管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以基金实缴出资总额扣除已退出项目的投资为计算基础，投资期内每年按2%管理费，回收期内每年按1%管理费，延长期内，普通合伙人不收取管理费。 10、基金退出机制： (1)有限合伙人存在被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等合伙协 议约定的情形的，当然退伙；有限合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失或违反合伙协议其他规定等情形的，经其他合伙人一致同意，可将其除名； (2)普通合伙人存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等合 伙协议约定的情形的，当然退伙；普通合伙人存在未按照合伙协议履行出资义务、未尽职履行合伙协议规定的普通合伙人的职权和责任、因故意或重大过失给合伙企业造成损失等情形的，经其他合伙人一致同意，可将其除名。 11、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。中和秋实基金将纳入中兴通讯合并报表范围。 上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。 四、中和秋实基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明 中和秋实基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主，现阶段并不涉及与公司同业竞争及关联交易，如未来中和秋实基金的运营导致其与公司产生同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决；如中和秋实基金未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 五、对本公司的影响及存在的风险 中兴创投、本公司出资认购中和秋实基金可促进公司战略发展，提升主业竞争力，以及可获取相关行业细分市场的超额收益。此次投资主要风险集中于项目投资。中兴创投作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。 六、备查文件 1、本公司第七届董事会第十六次会议决议 特此公告。 中兴通讯股份有限公司董事会 2017年4月18日