证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-19 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于追认与东莞向隆签订《工程委托管理合同》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、交易的基本情况 2017年1月，深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建 设公司”）与东莞市向隆实业投资有限公司（以下简称“东莞向隆”）签署了《“东莞寮步东纵”项目工程委托管理合同》，为东莞寮步东纵项目提供工程管理服务，委托管理服务内容包括进行项目日常运营管理、工程管理、成本管理、设计管理及报建管理。合同涉及总金额为1200万元。 2、关联关系说明 2017年3月，本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭天朗房地产 开发有限公司受让了东莞向隆原股东刘拥军持有的东莞向隆70%的股权，2017 年3月底，上述股权变更事项在工商行政管理机关办理完毕变更登记手续。东莞 向隆成为本公司实际控制人郑康豪先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.1、10.1.3条规定，上述股权变更事项导致皇庭房产建设公司与东莞向隆的交易事项构成关联交易，应提交公司董事会审议。 3、表决情况 2017年4月14日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二�一七年第 四次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董 事一致审议通过《关于追认与东莞向隆签订 暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。 4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：东莞市向隆实业投资有限公司 住所：东莞市寮步镇横坑社区横坑二路（金湖花园侧）1楼 统一社会信用代码：91441900MA4UPBME2Q 企业性质：其他有限责任公司 注册地：东莞 法定代表人：刘玉英 注册资本：1,000万元人民币 主要股东：深圳市皇庭天朗房地产开发有限公司持股70%，惠州市靖升投资 实业有限公司持股30% 实际控制人：郑康豪 经营范围： 实业投资、房地产开发经营、园林绿化、物业管理；销售：汽 车、五金、建材、塑胶制品。 历史沿革：东莞向隆成立于2016年5月10日，初始注册资本为1,000万元， 股东为刘拥军出资700万元（持股70%）、惠州市靖升投资实业有限公司出资300 万元（持股30%）。 2017年3月21日，股东变更为深圳市皇庭天朗房地产开发有限公司出资700 万元（持股70%）、惠州市靖升投资实业有限公司出资300万元（持股30%）。 主要业务：东莞向隆现主营业务为对东莞寮步东纵项目进行开发。 截止2016年12月31日，东莞向隆未经审计的总资产为3,160.09万，净资 产为1,000万，营业收入为0万元，净利润为0万元。 2、2017年3月，本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭天朗房地 产开发有限公司受让了东莞向隆原股东刘拥军持有的东莞向隆70%的股权，2017 年3月底，上述股权变更事项在工商行政管理机关办理完毕变更登记手续。东莞 向隆成为本公司实际控制人郑康豪先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.1、10.1.3条规定，上述股权变更事项导致皇庭房产建设公司与东莞向隆的交易事项构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 根据皇庭房产建设公司与东莞向隆签署的《“东莞寮步东纵”项目工程委托管理合同》，皇庭房产建设公司为东莞寮步东纵项目提供工程管理服务。该项目地块位于东莞市寮步镇横坑环城路与东纵大道交汇处，宗地面积：19978.7�O，土地用途：商住用地。 四、交易的定价政策及定价依据 上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。 五、交易协议的主要内容 甲方（委托方）：东莞市向隆实业投资有限公司 乙方（受托方）：深圳市皇庭房产建设管理有限公司 一、经甲、乙双方友好协商，甲方愿意将东莞寮步东纵项目的工程管理工作按照约定的条件和职权，委托给乙方管理。乙方愿意在甲方的监督下，承接本项目的工程管理工作。 二、委托管理的期限为：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，期 限届满，双方另行协商续约事宜并签署书面协议。 三、就本合同所述之委托管理事项，甲方需向乙方支付委托管理费。甲方应向乙方支付的委托管理费的取费标准和具体支付方式如下：自2017年1月1日起至2017年12月31日止，委托管理费按月结算，甲方每月固定向乙方支付委托管理费人民币100万元，支付时间为每月10日前支付当月费用。 四、违约责任 1、本合同生效后，委托管理期限届满前，双方均应诚实信用地履行约定，除非本合同另有约定，任何一方不得单方解除合同，否则，违约方应向守约方支付本合同约定的委托管费总额（即人民币1200万元）等额的违约金，违约金不足以弥补守约方经济损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的一切经济损失。 2、本合同生效后，如甲方投资额达不到项目启动的标准或因甲方原因项目经营计划延迟达半年以上的，乙方有权选择终止合同。 3、甲方逾期支付委托管理费的，每逾期一天，应向乙方支付该笔费用金额千分之一的违约金，逾期超过30天，乙方有权解除合同，甲方除应向乙方支付本合同约定的委托管费总额等额的违约金外，还应赔偿给乙方造成的一切经济损失。 具体约定以双方签署的《“东莞寮步东纵”项目工程委托管理合同》的内容为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于公司扩张不动产管理服务业务，提升公司盈利能力。上述关联交易价格按市场价格确定,交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。 八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已 发生的各类关联交易的总金额为6,170万元（不含本次交易金额）。 九、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见： （1）本次关联交易有利于公司扩张不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实, 交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司 的正常生产经营活动。 （2）本次关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。 （3）综上，我们同意上述关联交易事项。 2、保荐机构核查意见 （1）因工程委托服务形成的关联交易已经公司2017年4月14日召开的第 八届董事会2017年第四次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求； （2）上述关联交易价格按市场价格确定,交易价格公允，交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、公司第八届董事会二�一七年第四次临时会议决议； 2、公司独立董事事前认可及独立意见； 3、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2017年4月18日