股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-029 深圳王子新材料股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月17日召开 第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次重大资产重组情况 （一）重组情况概述 本次重组方案初步协商为公司拟以发行股份及支付现金方式购买康泽药业股份有限（以下简称“标的公司”）之全部或部分股权，并募集配套资金。标的公司所属行业为批发、零售业，主营业务是药品、医疗器械的批发和零售。 标的公司及其控股股东、实际控制人，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易不会导致公司控制权变更。 截至目前，公司与交易对方尚未签署具体的《重组框架协议》。 （二）重组工作的实施情况 1、上市公司实际控制人与标的资产主要股东达成重组意向，截至目前，上市公司与交易对方尚未签署具体的《重组框架协议》。 2、上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。 3、上市公司会同本次重组相关各方就交易方案、项目执行等方面进行多轮论证和协商。 4、上市公司严格按照法规规定编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。 二、终止筹划本次重大资产重组的原因 在本次停牌过程中，公司与标的公司主要股东就标的公司估值、配套募集资金金额等事项进行了多次沟通和协商，但标的公司未切实配合上市公司及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，导致本次重组的项目进度一再延迟，目前已不具备按期完成的可行性。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑,公司决定终止本次重大资产重组事项。 三、终止筹划相关事项对公司的影响 公司整体经营状况良好，本次重组的终止不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。但本次重组的终止一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期，针对标的公司及其相关方拖延项目进度导致本次重组终止给公司带来的不利影响，公司保留采取法律手段维护自身合法权益的权利。 本次重组终止后，公司与全体员工仍将团结一致，持续推进公司战略发展规划，提升经营效率，不断提升主营业务盈利能力和风险防范能力。 根据公司实际控制人王进军先生与标的资产主要股东签署的协议，王进军先生保留采取法律手段追究相关方违约责任的权利，若取得违约金补偿，补偿金额将全数归上市公司所有。追究违约责任事项的最终结果及其对公司的影响尚具有重大不确定性，公司将及时披露相关进展情况，请广大投资者以公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的信息为准,并敬请广大投资者注意投资风险。 四、终止本次重大资产重组履行的程序 2017年4月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止 公司重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。 五、独立董事意见 独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。 同意公司终止本次重大资产重组事项。 六、独立财务顾问意见 公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 七、公司承诺 本公司承诺：在公司股票复牌之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 八、股票复牌安排 公司将于2017年4月18日（星期二）上午10:00-11:00召开关于终止本次 重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。 公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准,敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2017年4月17日