证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2017-024 江苏通润装备科技股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含合并报表范围内下属控股公司）根据日常生产经营的实际需要，2017年拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司（包含其控股子公司）、上海通润进出口有限公司（包含其控股子公司）发生日常关联交易，主要是向关联方销售产品和采购货物。预计2017年度关联交易总金额约14,000万元人民币，其中与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联销售金额约13,000万元人民币，与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联采购金额约800万元人民币，与上海通润进出口有限公司关联销售金额约200万人民币。截止2016年公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司（包含其合并报表范围内下属控股子公司）实际发生的关联交易为：销售产品金额为10124.79万元，采购原材料的金额为542.90万元； 2016年公司与上海通润进出口有限公司实际发生的关联销售总金额为164.90万元。 2、2017年4月15日公司第五届董事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、JUNJI（季俊）回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORINJACKS,INC.、新余新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 合同签订金额 上年实际发生 易类别 关联人 或预计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 常熟通润汽车零部件股份有 0.11 0.00% 向关联 限公司 800 人采购 常熟市通润包装有限公司 542.79 0.88% 原材料 注① 小计 800 542.90 0.88% 常熟通润汽车零部件股份有 2667.85 2.60% 限公司 向关联 TORININC.(美国)注① 13,000 7298.34 7.11% 人销售 常熟通润举升机械设备有限 158.60 0.15% 产品、商 公司注① 品 上海通润进出口有限公司 163.65 0.15% 常熟通润物流设备有限公司 200 1.25 0.00% 注② 小计 14,000 10289.69 10.03% 注①常熟市通润包装有限公司、TORININC.(美国)和常熟通润举升机械设备有限公司均 为常熟通润汽车零部件股份有限公司控制下的子属公司，公司在预计与常熟通润汽车零部件股份有限公司年度日常关联交易总额时已包含其合并报表范围内下属控股子公司。 注②常熟通润物流设备有限公司是上海通润进出口有限公司的控股子公司，公司在预计与上海通润进出口有限公司年度日常关联交易总额时已包含其合并报表范围内下属控股子公司。 （三）当年年初至披露日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司累计已发生关联销售实际发生金额2,356.45万元，关联采购实际发生金额279.47万元；与上海通润进出口有限公司累计已发生关联销售实际发生金额29.79万元。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人 JUN JI；注册资本6,880万 元；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具，销售本公司生产的产品。截至2016年12月31日，总资产165,177.21万元，净资产43,947.97万元，主营业务收入212,266.20万元，净利润14,325.01万元，以上数据未经审计。 上海通润进出口有限公司：注册资本300万元；法定代表人顾静；住所位于 浦东新区东方路877号16楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2016年12月31日，上 海通润进出口有限公司总资产1,503.38万元，净资产690.23万元，主营业务收 入2,400.11万元，净利润172.18万元。 2、与上市公司的关联关系 常熟通润汽车零部件股份有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人；上海通润进出口有限公司：由本公司控股股东间接控制的法人； 上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3款规定的关联关系 情形。 3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。 三、关联交易主要内容 关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按市场价格定价，即对关联方及非关联方的销售价格以同一报价单为基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后45日内付清，与上海通润进出口有限公司约定货款在开票、出货后45日内付清。关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方确认的报价单执行，定价原则按市场价格定价；结算方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的50%左右，剩余货款作为质量服务保证金。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口的行为。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。 本公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。 2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。 3、公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见：认为本次江苏通润装备科技股份有限公司（包含合并报表范围内下属控股子公司）2017 年度拟发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将《关于预计公司2017年日常关联交易额的议案》提交董事会审议。 2、关联交易独立董事意见：（1）本次股份公司2017年度拟发生的日常关 联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司分别签订2017年《产品买卖框架性协议》。（2）预计股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司签订的2017年《产品买卖框架性协议》，关联交易总金额约14,000万元人民币，其中关联销售总金额为13,200万元，关联采购总金额为800万元。根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。 六、备查文件 1、江苏通润装备科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、相关关联交易协议； 3、独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2017年4月18日