证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-030 台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于2017年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2017 年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因生产 经营需要，拟与关联方发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下： （1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）拟向烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）提供不超过100000万元的财务资助，期限为无固定期限，2016年度净借款额23934.06万元，截止2016年12月31日，借款余额为49663.78万元。 台海集团为公司（含下属公司）提供担保，预计全年金额不超过40亿元。 烟台台海核电拟与台海集团开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过7500万元，2016年未发生相关销售业务。 （2）烟台台海核电与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过43600万元，2016年销售额为17201.67万元。 烟台台海核电2017年将接受高温合金委托研发业务，预计全年金额不超过 200万元，2016年未发生委托研发业务。 （3）烟台台海核电与关联方烟台市凯实工业有限公司（以下简称“凯实工业”）开展部分日常委托加工业务，预计全年金额不超过10200万元，2016年发生额为1637.69万元。 烟台台海核电与凯实工业开展部分销售业务，预计全年金额不超过 22020 万元，2016年发生额为11182.68万元。 （4）烟台台海核电与关联方法国玛努尔工业（包括其下属公司）开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过25000万元，2016年未发生相关销售业务。 （5）公司继续接受关联方烟台台海物业管理发展有限公司（以下简称“台海物业”）提供的物业管理服务，主要包括餐饮、绿化、保洁等服务事项的劳务，预计全年金额不超过200万元，2016年发生额为29.73万元。 烟台台海核电继续接受关联方台海物业提供的物业管理服务，主要包括餐饮、绿化、保洁等服务事项的劳务，预计全年金额不超过600万元，2016年发生额为385.83万元。 （6）烟台台海核电继续接受关联方烟台市台海安防有限公司（以下简称“台海安防”）提供的安全保卫等服务，预计全年金额不超过400万元，2016年发生额为206.63万元。 （7）德阳台海核能装备有限公司（公司二级控股子公司，以下简称“德阳台海”）对关联方德阳市九益锻造有限公司（以下简称“德阳九益”）开展销售业务，预计全年金额不超过6000万元，2016年销售额为4631.69万元。 德阳台海与德阳九益开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过6000万元， 2016年发生额为1437.37万元。 德阳台海与德阳九益发生租赁业务，预计全年金额不超过400万元，2016年发 生额为368.64万元。 （8）德阳万达重型机械设备制造有限公司（公司二级控股子公司，以下简称“德阳万达”）与德阳九益开展销售业务，预计全年金额不超过5000万元，2016年销售额为187.53万元。 德阳万达与德阳九益开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过5000万 元，2016年发生额为151.20万元。 公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》经提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过，表决情况5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额或 截至披露日已发 上年发生金额 预计金额（万元） 生金额（万元） （万元） 向关联人采购 德阳九益 6,000.00 1,437.37 原材料 德阳九益 5,000.00 151.20 小计 11,000.00 1,588.57 德阳九益 6,000.00 4,631.69 德阳九益 5,000.00 187.53 向关联人销售 高温合金 43,600.00 10,887.44 17,201.67 产品、商品 凯实工业 22,020.00 2,586.50 11,182.68 台海集团 7,500.00 0.00 法国玛努尔 25,000.00 0.00 小计 109,120.00 28,384.35 向关联人提供 高温合金 200.00 0.00 劳务 小计 200.00 0.00 凯实工业 10,200.00 3,155.81 1,637.69 接受关联人提 台海物业 800.00 82.47 415.56 供的劳务 台海安防 400.00 75.47 206.63 小计 11,400.00 3,313.75 2,259.88 接受关联人经 德阳九益 400.00 61.44 368.64 营性租赁 小计 400.00 61.44 368.64 接受关联人财 台海集团 100,000.00 47,199.92 49,663.78 务资助（余额） 小计 100,000.00 47,199.92 49,663.78 接受关联担保 台海集团 400,000.00 216,500.00 211,500.00 （余额） 小计 400,000.00 216,500.00 211,500.00 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生 关联交易类别 关联人 实际发生金 预计金额（万 占同类业务 额与预计 额（万元） 元） 比例（％） 金额差异 （%） 德阳九益 1,588.57 3,000.00 3.46 47.05 向关联人采购 德阳万达 1,736.99 5,000.00 3.78 65.26 原材料 高温合金 1,490.54 2,000.00 3.69 25.47 小计 4,816.10 10,000.00 德阳九益 4,819.22 4,500.00 5.41 -7.09 向关联人销售 高温合金 17,201.67 30,000.00 19.32 42.66 产品、商品 凯实工业 11,182.68 11,510.00 12.56 2.84 小计 33,203.57 46,010.00 向关联人提供 台海集团 1,441.57 1,500.00 100.00 3.90 劳务 小计 1,441.57 1,500.00 凯实工业 1,637.69 2,520.00 100.00 35.01 接受关联人提 台海物业 415.56 700.00 100.00 40.63 供的劳务 台海安防 206.63 300.00 100.00 31.12 小计 2,259.88 3,520.00 接受关联人经 德阳九益 368.64 400.00 100.00 7.84 营性租赁 小计 368.64 400.00 接受关联人财 台海集团 49,663.78 70,000.00 100.00 29.05 务资助（余额） 小计 49,663.78 70,000.00 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 不适用 大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 不适用 较大差异的说明（如适用） 二、关联人介绍和关联关系 1.基本情况。 （1）台海集团：成立于2001年4月2日，法定代表人王雪欣，注册资本叁 仟万元，住所为莱山区广场南路6号，经营范围为金属材料、化工原料（不含危 险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）高温合金：成立于2006年12月29日，法定代表人费尔南德.庞斯， 注册资本人民币壹亿元，住所为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园，经营范 围为从事石化、乙烯裂解炉、制氢炉，并销售公司上述所列自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）台海物业：成立于2010年3月17日，法定代表人刘军利，注册资本 壹佰万元整，住所为莱山区恒源路6号，经营范围为餐饮服务（中餐类制售；企 事业机关单位食堂，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期限以许可证为准），物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务、日用百货、金属材料（不含贵金属）销售、会务服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）台海安防：成立于2012年6月6日，法定代表人初德欣，注册资本壹 佰万元，住所为莱山区恒源路6号，经营范围为防水、防盗监控系统维护、安装， 消防器材维护，消防器材、安保产品、服装销售，安全技术咨询、家务服务、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）凯实工业：成立于2002年3月21日，法定代表人王雪桂，注册资本 壹亿捌仟伍佰万元，住所为山东省烟台市芝罘区幸福中路西首，经营范围为从事钴（非放射性）、镍有色金属的提炼和加工，并销售公司上述自产产品。成品钴、镍等有色金属产品的进出口贸易（不含进口商品的分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）法国玛努尔：成立于1917年，法定代表人费尔南德.庞斯，注册资本 2620万欧元，住所巴黎列日大街37号，法国玛努尔及其下属公司经营范围为以 各种形式收购，认购，持有，管理或出让已创建或将创建的法国或海外的公司或法律实体的公司股份，有价证券及不动产权，产品涵盖航天航空、石油化工、核电能源、铁路运输、矿山及工程机械、医疗器械和军工等多个工业领域。 （7）德阳九益：成立于2006年3月15日，法定代表人陈勇，注册资本壹 仟陆佰捌拾万元，住所为四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路，经营范围为机械零部件锻造件、热处理件、冶金、矿山机械设备、石油钻采机械设备、化工机械设备、电气机械及器材、通用设备制造、销售及其进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.与上市公司的关联关系。 （1）台海集团合计持有本公司股权比例42.40%，系本公司的母公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（一）”规定的关联关系情形。 （2）高温合金 系本公司的母公司台海集团控制的公司，该关联人符合《股 票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。 （3）台海物业 系本公司的母公司台海集团控制的公司，该关联人符合《股 票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。 （4）台海安防 系本公司的母公司台海集团控制的公司，该关联人符合《股 票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。 （5）凯实工业 系公司的最终控制人王雪欣的家庭成员王雪桂控制的公司，且王雪桂 为公司第四届董事会董事，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3”规定的关 联关系情形。 （6）法国玛努尔 系本公司的母公司台海集团控制的公司，该关联人符合《股 票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。 （7）德阳九益 系本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，该关联人 符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（四）”规定的关联关系情形。 3.履约能力分析。 （1）台海集团 台海集团为本公司的母公司， 系一家以股权投资和投资管理为主的投资性 集团，其股权投资领域涉及金融业、农业、物业服务、安防服务、贸易和境内外产业投资等，经营范围广泛，银行信用良好，资金流丰富，据有较强的履约能力。 （2）高温合金 高温合金为本公司同一母公司控制下的公司。其拥有领先的技术，先进的设备、强大的材料研发和数十年的制造经验，拥有最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，也是法国玛努尔核心供货商之一。其多年来经营状况良好，履约能力较强。 （3）台海物业 台海物业为本公司同一母公司控制下的公司，其对本公司经营情况较为了解，能针对本公司的各种物业需求，提供较为全面的物业服务，相比外来的物业服务单位履行合同更有保证。 （4）台海安防 台海物业为本公司同一母公司控制下的公司，其对本公司经营情况较为了解，熟悉本公司的各方面安全防卫标准和要求，具有优秀的安全保卫人员队伍，安防服务质量较高，并积极配合本公司将安防风险降到最小，履约能力较强。 （5）德阳九益 德阳九益系本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，向德阳台海采购相关锻件满足其生产销售。双方根据原材料的市场价格并结合合理的市场毛利水平协商确定销售价格，交易价格公允。德阳九益资金状况较好，履约能力较强。 （6）法国玛努尔 法国玛努尔为本公司同一母公司控制下的公司，其前身是着名的（Pompey）钢铁公司，是全球目前颇具规模的耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料的生产厂。 一直致力于特种金属材料的研发和制造，曾自主研发出大量的专利合金材料及配套的铸锻件产品与先进的加工工艺。法国玛努尔是全球金属锻造及铸造行业的专家，其产品在核电石化及特殊行业两大板块具有很强的竞争力。作为这一行业的资深生产商，法国玛努尔的产品获得了诸多的国际资质，为其全球业务的开展提供了各种便利。玛努尔工业是世界第二大石化管道制造商，具有极强的履约能力。 （7）凯实工业 凯实工业系主要从事钴金属湿法冶炼及集科研开发、生产经营、资源综合利用于一体的企业，经营规模较大，资金状况良好，履约能力较强。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 （1）台海集团 台海集团向烟台台海核电提供财务资助，按照中国人民银行公开的贷款利率计算利息，利息费用计算合理、公允。 烟台台海核电向台海集团销售竞优项目、反应堆压力容器、蒸发器和稳压器材料，双方参考市场行情定价，价格公允合理。 （2）高温合金 烟台台海核电向高温合金开展石化装备产品销售及受托研发业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。 （3）台海物业 台海物业向烟台台海核电提供餐饮服务、绿化养护服务、生活垃圾清运服务、房屋及设施维护修理服务等，物业服务费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，参照当地市场价格，并充分考虑双方的实际情况，由双方约定收费标准，并根据实际发生服务结算。 （4）台海安防 台海安防向烟台台海核电提供警卫护卫、办公辅助、消防巡检服务，服务费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，参照当地市场价格，并充分考虑双方的实际情况，由双方约定固定的收费标准，根据实际发生服务结算。 （5）凯实工业 烟台台海核电向凯实工业开展委托加工镍板业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。 烟台台海核电向凯实工业开展钴精矿销售业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。 （6）德阳台海向德阳九益采购原材料、销售锻件产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。结算方式参照同行供应商、客户的结算方式结算。 德阳台海接受德阳九益经营性资产租赁，租赁价格按独立交易原则，公平合理，按月结算。 （7）德阳万达向德阳九益采购原材料、销售锻件产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。结算方式参照同行供应商、客户的结算方式结算。 （8）烟台台海核电向法国玛努尔销售法国在役核电机组延寿项目主管道，双方参考国内市场行情定价，价格公允合理。 2.关联交易协议签署情况。 （1）公司与台海物业于2017年4月10日签订《物业服务合同》，合同自 公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会之日有效。台海物 业向公司提供餐饮、保洁等物业管理服务，物业服务费用参照市场价格，由双方约定服务收费标准，并根据实际提供服务结算。 烟台台海核电与台海物业于2017年4月10日签订《物业服务合同》，合同 自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会之日有效。台海 物业向烟台台海核电提供餐饮、保洁、绿化养护以及其他物业管理服务，物业服务费用参照市场价格，由双方约定服务收费标准，并根据实际提供服务结算。 （2）烟台台海核电与台海安防于2017年4月10日签订《安保服务委托合 同》，合同自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会之日 有效。台海物业向烟台台海核电提供警卫护卫、办公辅助、消防巡检和护厂犬管理服务，服务费用由双方参照市场价格约定收费标准，并按月结算。 （3）烟台台海核电与高温合金之间的铸锻件销售业务及受托研发业务根据实际经营需要，遵循市场公开、公平、公正的原则，分批签订相关合同。 （4）烟台台海核电与凯实工业之间销售业务及委托加工业务根据实际经营需要，遵循市场公开、公平、公正的原则，分批签订相关合同。 （5）德阳台海与德阳九益于2016年11月1日签署《资产租赁协议》，合 同自2016年11月1日至2017年12月31日之间有效，合同价格368.64万元， 租赁价格按独立交易原则，公平合理，并按月结算。 德阳台海与德阳九益之间销售业务及采购业务根据实际经营需要，遵循市场公开、公平、公正的原则，分批签订相关合同。 （6）德阳万达与德阳九益之间销售业务及采购业务根据实际经营需要，遵循市场公开、公平、公正的原则，分批签订相关合同。 （7）烟台台海核电与法国玛努尔之间主管道销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （1）台海集团 台海集团向烟台台海核电提供财务资助，并约定随借随还的借款方式，缓解了烟台台海核电流动资金流入不均衡的压力，并降低了融资成本，增强了公司的经营能力和抗风险能力，有利于公司的持续经营。双方按照中国人民银行公开的利率计算利息费用，公平合理，不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。同时台海集团承诺不会催收还款，因此资金方面未因此受台海集团控制。 台海集团市场资源广阔，通过多年发展，目前在海外拥有十余个实体，遍及欧美大陆，已初步形成了一条从材料制备，到成型、加工的产业链。通过其有力的市场条件扩大公司销售渠道，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 （2）高温合金 高温合金其生产经营状况良好，向其销售石化装备铸件，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 高温合金委托烟台台海核电研发先进制造技术，并约定按照烟台台海核电实际成本加成确定结算价格，结算方式公平合理。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。且该委托业务占公司收入比例较小，不具有依赖性。 （3）台海物业 台海物业向烟台台海核电提供物业管理服务，本公司对台海物业经营情况比较了解，履行合同有保证，且费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 （4）台海安防 台海安防向烟台台海核电提供安防服务，本公司对台海安防经营情况比较了解，履行合同有保证，且费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 （5）凯实工业 烟台台海核电委托凯实工业加工镍板，同时向凯实工业销售钴精矿等产品，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，结算价格等遵循市场原则，于非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 （6）德阳九益 德阳台海、德阳万达与德阳九益发生采购、销售业务，质量可靠、稳定，相互产品的定价方式为根据各自向市场出售的价格定价，结算付款条件也参照市场方式结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 （7）法国玛努尔 玛努尔工业是世界第二大石化管道制造商，销售网络遍布全球。烟台台海核电向法国玛努尔销售法国在役核电机组延寿项目主管道，开拓了公司海外市场，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 五、备查文件 1.台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见； 2.台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。 台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会 2017年4月18日