证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-029 无锡和晶科技股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开 第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配和资本公积 金转增股本的议案》，现将公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 （以下简称“本次预案”）的相关情况公告如下： 一、利润分配预案基本情况 1、利润分配预案的具体内容 提议人：公司第三届董事会 提议理由： 目前公司资本公积金余额较多且股本规模相对较小，结合公司2016年度经 营情况及对公司未来发展的良好预期，同时考虑广大投资者的合理诉求，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配规章、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出本次预案。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 1.00 18 拟以2016年12月31日的公司总股本160,336,428股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），利 分配总额 润分配总额为16,033,642.80元（含税）；同时以资本公积金 向全体股东每10股转增18股。 本次转增股份完成后，公司总股本将变更为288,605,570股。 董事会审议本次预案后股本发生变动的，将按照分配总额不 提示 变的原则对分配比例进行调整。 2、利润分配预案的合法性、合规性 本次预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2016年度的经营情况，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的利润分配规章、股东长期回报规划。同时本次预案有利于优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司整体发展战略和全体股东的利益，具备合法性、合规性。 3、利润分配预案与公司成长性的匹配性 （1）公司的业务经营情况 公司自上市以来，通过自身的发展和利用资本平台进行外延式扩张，已从原来单一的白色家电智能控制器制造厂商，转型为业务聚焦在“智慧生活”领域的综合性互联网企业，目前的主要业务板块为和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育。 1）和晶智造业务 中国电子智能控制行业起步较晚，目前正处于成长阶段，行业集中度较低。 随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域外，汽车电子、电动工具及工业设备装置等领域也表现出强劲的发展潜力。 和晶智造业务原来定位于面向白色家电的智能控制器，经过公司整体战略调整，基于公司在长期发展过程中形成了稳定的、高水平的大规模综合硬件制造能力，新的定位是作为智能硬件的制造基地，为公司整体战略的实施提供硬件支持。 在原有家电业务方面，公司以优化产品和客户结构，持续稳固白色家电智能控制器的市场占有率，提升高端、优质客户的比重，2016年度成功中标B/S/H/（博西家用电器投资（中国）有限公司）的“DE103冰箱变频控制器”项目，本项目的总金额为190,183,672元人民币，自该产品投产开始（拟定自2018年开始正式投产）分4年履行完成，4年期满后，双方如未提出异议，本项目合作期限可顺延2年，则本项目累计总金额预计可达到3.10亿元。同时公司全面拓展智能硬件产品线，在工业智能控制器、通讯IT行业智能控制器、汽车电子、医疗电子等高端智能硬件积极布局，于2016年8月与EFOREOYJ签署《供应主协议》， 公司向其供应工业电子产品，合同生效后每日历年度的合同金额为2,080万欧元 至3,120万欧元，履约期限为4年，合同履约完成后，累计合同总金额为8,320 万欧元至12,480万欧元。 2）和晶智联业务 随着信息技术的发展特别是移动互联网、云计算、物联网等技术的迅猛发展，大数据的应用普遍存在于各个行业，正在成为信息社会的重要资源，相应的云计算、大数据、物联网等技术将在政务、公共服务和企业级市场实现产业化、规模化发展。 公司全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）以系统集成为主导，重点发展基于云计算和大数据技术的软件设计和开发，提高自主产品的市场推广力度，形成传统业务+新兴产品的双模式输出能力。中科新瑞2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,521.21万元，完成2016年度业绩承诺暨完成重大资产重组的全部业绩承诺。为更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展，中科新瑞拟申请在新三板挂牌，目前相关工作正在有序推进中，预计在2017年内完成挂牌。 3）和晶互动数据业务 在媒体融合的形势下，广电重点实施“宽带广电”战略，加快了有线电视网络全面转型升级，云计算、大数据、智能技术等一系列关键技术与广电业务融为一体，实现从简单相“加”到深度相“融”，广电正在打造新型主流媒体，形成家庭信息中心。随着“宽带广电”战略和三网融合进程全面提速，广电运营商正积极推进传统电视机顶盒升级换代，积极推广“DVB＋OTT”家庭智能终端，随着增值业务快速发展以及DVB电视机顶盒的升级改造，广电家庭智能终端设备行业将会迎来巨大的市场需求。 公司于2016年8月与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司签订战略合 作协议，双方将对方列为全方位战略合作伙伴，发挥各自在产品、技术、运营、资本等方面的优势，共同在融合网、智慧家庭、智慧社区等领域开展深入合作，合作规模不低于10亿元人民币。公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）是中国领先的广电综合通信技术解决方案提供商，已与甘肃、陕西、山西、江西等多个省级广电建立业务合作关系，由其作为和晶互动数据业务板块的实施主体。澳润科技已与陕西广电、山西广电围绕“DVB+OTT”智能终端投资运营合作事项签订了战略合作协议，计划合作的智能终端规模合计不少于300万台。澳润科技2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 10,890.47万元，完成2016年度业绩承诺。 4）和晶互联网教育业务 随着互联网行业的高速发展，“互联网+”已成为众多行业的发展主题和趋势，政府大力倡导通过互联网实现教育信息化、网络学习家庭化，幼儿教育信息化已成为行业趋势与共识。近几年众多围绕幼儿的App应运而生，家园共育平台App的主要服务对象是针对3-6岁的学前幼儿教育机构，通过一部手机连接园长、老师与家长，搭建一个互动交流的平台。在经济社会的整体发展下，我国城镇居民近年来消费支出中教育文化支出的比例不断提升，同时随着“80后、90后”新生代父母比例提升和“二胎”政策的刺激，幼教行业在消费群体、消费结构、消费方式等方面将会迎来新一轮的升级、革新，进一步打开幼教行业巨大的向上发展空间。 公司参股子公司北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）积极把握“互联网+教育”的发展契机，以幼教行业为细分领域，组织团队以幼儿园园长、教师、家长为服务对象研发“智慧树”幼教云平台，专注于打造家园共育一体化服务平台。目前“智慧树”在市场上拥有良好的美誉度，已成为国内业务规模最大、功能完善度和用户粘性最高的幼教互动平台之一，截至2017年3月，“智慧树”已发展合作幼儿园76,000家，用户总量超过1500万，日均活跃用户超过200万。基于庞大、活跃的用户群体，环宇万维在2016年内进行以广告为主的商业尝试，并实现了一定的营业收入，为继续推进“智慧树”的商业化进程奠定了良好的基础。2017年一季度，环宇万维继续推进“智慧树”平台的商业转换进程，通过广告、会员服务、硬件销售等业务实现营业收入近千万元，较上年同期取得了大幅度增长，“智慧树”的商业前景进一步明朗，发展趋势继续向好。 （2）公司的经营业绩情况 公司2016年度的经营情况良好，营业收入、净利润、基本每股收益、总资 产、净资产等主要财务指标较上年同期均取得大幅增长，经具有证券、期货相关从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A529号），具体如下： 科目 2016年1-12月 2015年1-12月 变动幅度 （2016年12月31日）（2015年12月31日） 营业收入（元） 1,325,884,875.02 787,404,364.12 68.39% 归属于上市公司股东的 68,501,250.35 24,029,002.23 185.08% 净利润（元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 64,191,790.55 22,383,397.95 186.78% 利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.4535 0.1805 151.25% 加权平均净资产收益率 5.46% 4.08% 1.38% 资产总额（元） 2,773,402,810.56 1,335,649,527.77 107.64% 归属于上市公司股东的 1,612,146,087.48 593,744,849.07 171.52% 净资产（元） 综上所述，公司具有持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，本次预案是董事会基于公司的经营情况并保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，并与公司经营业绩及未来发展的成长性相匹配。 二、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、在本次利润分配预案披露前6个月内（即2016年10月17日至2017年 4月17日），持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股变动情况如 下： （1）2017年3月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（具体内容详见公司于2017年 3月2日披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件），公司本次非 公开发行股票事项的拟发行对象之一为陈柏林先生，相关情况如下： 姓名 身份类型 拟认购股份数量 控股股东、实际控制人 陈柏林 31,009,740股 董事长、总经理 注：公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准。 （2）公司分别于2017年3月20日召开第三届董事会第十九次会议、2017 年4月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案 （具体内容详见公司分别于2017年3月21日、2017年4月6日披露在中国证 监会指定信息披露网站上的相关公告文件），激励对象中涉及的董事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权数量 徐宏斌 董事、董事会秘书、副总经理 10万份 顾群 董事、副总经理 10万份 吴江枫 副总经理 10万份 王大鹏 财务总监 3万份 除上述情况外，持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况 在本次利润分配预案披露前6个月内未发生变动。 2、经公司问询，在本次利润分配预案披露后6个月内（即2017年4月18 日至2017年10月18日），公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人 员均不存在减持计划。 三、相关风险提示 1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。若本次利润分配预案实施完成后，公司总股本将增至288,605,570股，每股收益将摊薄、每股净资产等指标将相应摊薄。 2、本次利润分配预案披露前后6个月内存在限售股已经解禁或限售期即将 届满的情形如下： （1）本次利润分配预案披露前6个月内，限售股已经解禁的情形 1）2016年10月24日，公司原副总经理汪进先生自离任之日起半年的股份 锁定期到期，汪进先生持有公司474,187股股份全部解除锁定。 2）2017年1月3日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司以公司董事、 监事、高级管理人员在2016年度最后一个交易日所持有本公司股份为基数，按 25%的比例解除高管锁定股（部分董事、监事、高级管理人员所持有的股份存在质押情形，其解除锁定比例则单独核算），共计解除锁定3,196,000股。2017年2月13日，公司董事兼高级管理人员徐宏斌先生在前述可解除高管锁定股额度内，解除锁定240,000股。 除上述情形外，本次利润分配预案披露前6个月内，不存在其他限售股已经 解禁的情形。 （2）本次利润分配预案披露后6个月内限售期即将届满的情形 持有限售可解除限 限售股 股东名称 股数量售的股份 备注 可解禁日期 （股） 数量（股） （1）顾群先生 现任公司董 事、副总经理， 任期内其所持 1,527,909 自中科新瑞的 本公司股份每 （本次实际 2016年度《专项审 年按照其上年 顾群 1,527,909 可变为流通 核报告》出具、且 末持股总数的 股的股份数 《减值测试报告》 75%予以锁定； 量为0股） 出具之日起 （2）本次利润 分配预案披露 后6个月内无 减持计划。 自中科新瑞的 本次利润分配 2016年度《专项审 预案披露后6 张晨阳 1,434,363 1,434,363 核报告》出具、且 个月内无减持 《减值测试报告》 计划。 出具之日起 自中科新瑞的 2016年度《专项审 常力勤 155,909 155,909 核报告》出具、且 - 《减值测试报告》 出具之日起 ZHANG JIEFU 1,571,020 471,306（本 2017年5月11日 （1）ZHANG 次实际可变 JIEFU先生现 为流通股的 任公司董事、 股份数量为 副总经理，任 392,755 期内其所持本 股） 公司股份每年 公司聘请的具有 按照其上年末 证券从业资格会 持股总数的 471,306 75%予以锁定； 计师事务所出具 （本次实际 （2）本次利润 澳润科技的2016 可变为流通 分配预案披露 年度《专项审核报 股的股份数 后6个月内无 告》并在指定媒体 量为0股） 减持计划。 披露30个工作日 后 2,266,274 2017年5月11日 公司聘请的具有 证券从业资格会 本次利润分配 计师事务所出具 预案披露后6 张惠进 7,554,248 澳润科技的2016 2,266,274 个月内无减持 年度《专项审核报 计划。 告》并在指定媒体 披露30个工作日 后 281,862 2017年5月11日 公司聘请的具有 本次利润分配 上海群池投资 证券从业资格会 预案披露后6 管理合伙企业 939,539 计师事务所出具 281,862 个月内无减持 （有限合伙） 澳润科技的2016 计划。 年度《专项审核报 告》并在指定媒体 披露30个工作日 后 上银瑞金资本 －上海银行－ 2,742,382 2,742,382 2017年5月28日 - 慧富32号资产 管理计划 北信瑞丰基金 －宁波银行－ 北信瑞丰基金 2,594,645 2,594,645 2017年5月28日 - 丰庆109号资 产管理计划 北信瑞丰基金 －宁波银行－ 北信瑞丰基金 2,594,644 2,594,644 2017年5月28日 - 丰庆107号资 产管理计划 北信瑞丰基金 －宁波银行－ 北信瑞丰基金 2,594,644 2,594,644 2017年5月28日 - 丰庆106号资 产管理计划 无锡慧联投资 企业（有限合 1,130,870 1,130,870 2017年5月28日 - 伙） 上海时空五星 创业投资合伙 691,528 691,528 2017年5月28日 - 企业（有限合 伙） 上海品惠投资 339,263 339,263 2017年5月28日 - 咨询有限公司 3、本次预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过，该事项仍存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他说明 本次利润分配预案披露前,公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。 五、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年4月18日