证券简称：科大讯飞 证券代码：002230 上海玄坛投资咨询有限公司 关于 科大讯飞股份有限公司 限制性股票激励计划调整和授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2017年4月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序......5 五、本次限制性股票激励计划的授予情况......5 六、本次限制性股票激励计划调整事项的说明......7 七、独立财务顾问的核查意见......8 八、备查文件及咨询方式......9 一、释义 1.上市公司、公司、科大讯飞：指科大讯飞股份有限公司。 2.限制性股票激励计划、激励计划：指《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的科大讯飞股票。 4.股本总额：指公司股东大会审议通过激励计划时公司已发行的股本总额。 5.激励对象：按照激励计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7.授予价格：指激励对象获授限制性股票的价格。 8.限售期：激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。 9.解除限售期：指限制性激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科大讯飞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 科大讯飞本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 （二）2017年2月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了 《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。 （三）2017年4月17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 五、本次限制性股票激励计划的授予情况 （一）授予日 首次授予部分限制性股票的授予日为2017年4月21日。 （二）限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予限制性股票的对象及数量分配情况 占目前总 人员类 获授的限制性股 占授予限制性股 姓名 职务 股本的比 型 票数量（万股） 票总数的比例 例 胡郁 副总裁 415 5.96% 0.31% 吴晓如 副总裁 400 5.75% 0.30% 陈涛 副总裁 400 5.75% 0.30% 高级管 江涛 副总裁 388 5.58% 0.29% 理人员 聂小林 副总裁 346 4.97% 0.26% 张少兵 财务总监 116 1.67% 0.09% 杜兰 副总裁 50 0.72% 0.04% 其他915名核心骨干 4143.4 59.55% 3.12% 合计 6258.4 89.94% 4.72% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.695元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股13.695元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （五）首次授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排解除限售数量占 解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票 数量比例 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至 第三个解除限售期 40% 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 （六）首次授予部分限制性股票的解除限售条件 1、公司层面考核要求 各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 以2016年营业收入为基数，公司2017年和2018年营业收入增 第一个解除限售期 长率分别不低于30%和60% 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 第二个解除限售期 90% 以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于 第三个解除限售期 120% 注： 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、个人绩效考核要求 根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 六、本次限制性股票激励计划调整事项的说明 （一）限制性股票激励计划首次授予部分授予价格调整 根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案为：以2017 年3月17日的公司总股本1,326,490,128股为基数，向全体股东按每10股派息 1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据2016年度利润分配方 案，公司对限制性股票激励计划的有关价格做如下调整： 依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定：若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司对限制性股票的授予价格作了如下调整： P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 授予价格。） 调整后限制性股票激励计划首次授予的授予价格： P=13.795-0.10=13.695元 （二）限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量调整由于限制性股票激励计划激励对象沈海峰、林伟、张雅岚、杨亚东、李智瑞、杨溥、范冰冰、秦强、梁学军、殷翔、杨波、赵乐乐、司华建、吕天雄、姜治国、蒋成林、刘恺、夏小宝、李志宁、曾松强、范国三、刘娟、马文亮、年夫坤、向海、李拴鹏因离职等个人原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述26名人员尚未获授的41.6万股限制性股票。此次调整后，限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。 除上述两项调整外，其他方案要素均与公司2017年第二次临时股东大会审 议通过的限制性股票激励计划一致。 七、独立财务顾问的核查意见 （一）针对限制性股票激励计划相关调整的核查意见 本财务顾问认为：科大讯飞本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。 调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件。 （二）针对限制性股票激励计划授予事项的审核意见 本财务顾问认为：科大讯飞本次限制性股票激励计划授予事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次授予的授予条件已经满足，授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件，且科大讯飞不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《科大讯飞股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《科大讯飞股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》； 3、《独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见》； 4、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。 （二）咨询方式 单位名称：上海玄坛投资咨询有限公司 经办人：易斐凡 联系电话：021-56620885 传真：021-55620850-856 联系地址：上海市虹口区武进路456号永生大楼1003-1005室 邮编：200071 （此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：易斐凡 上海玄坛投资咨询有限公司 2017年4月17日