证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-032 科大讯飞股份有限公司 关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、股票期权激励计划及实施情况简介 （一） 第二期股票期权激励计划及实施情况 1、第二期股票期权激励计划简介 公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通 过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并报中国证券监督管理委员会备案。2015年 1月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》。 根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予股票期权总计950万份，约占激励计划签署时公司总股本的1.19%，其中首次授予激励对象212人，股票期权855万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占激励计划授出股票期权总数的10%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自股票期权激励计划授予日起满24个月后，首次授予激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。 2、第二期股票期权的授予 经公司股东大会授权，2015年 1月 11 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过 了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，确定2015年 1月 12 日为 本次股权激励计划授予日，向 211名激励对象共授予 850万份股票期权，每份期权行权 价格为 29.88 元。 2015年1月23日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯 飞JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。 3、第二期股票期权激励计划调整情况 2015年 1月 11 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二 期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为211 人，授予股票期权数量调整为850万份。 2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《第二期股票期权 激励计划（草案）》规定、2014年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期 权激励对象人数调整为210人，授予股票期权数量调整为1272万份行权，价格调整为19.82 元，预留股票期权数量调整为142.5万份。 2015年11月26日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划 期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，第二期股权激励计划首次授予股票期权的数量调整为1239万份。 2016年4月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。经2015年度权益分派方案实施和激励对象变化所导致的股票期权激励计划的调整，第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整为19.72元，第二期股权激励计划预留股票期权行权价格调整为36.88元；第二期股权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，数量调整为1236万份。 2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计 划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，将第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为19.62元，预留股票期权的行权价格调整为36.78。 （二） 限制性激励计划及实施情况 公司于2017年1月15日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议 审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 2017年2月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激 励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。 2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通 过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。 2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。 二、本次股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的调整情况 1、实施2016年度权益分派方案对公司股权激励计划行权价格的调整 根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案： 以2017年3月17日的公司总股本1,326,490,128股为基数，向全体股东按每10股派 息1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 1）依据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 根据《第二期股票期权激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，现对股票期权行权价格作如下调整： 派息：P=P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。） 调整后第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格： P=19.72-0.10=19.62元 调整后第二期股权激励计划预留股票期权行权价格： P=36.88-0.10=36.78元 2）依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定：若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，现对限制性股票的授予价格作如下调整： 派息：P=P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。） 调整后限制性股票激励计划首次授予的授予价格： P=13.795-0.10=13.695元 2、激励对象变化对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整 截至2017年4月11日，限制性股票激励计划激励对象沈海峰、林伟、张雅岚、杨亚 东、李智瑞、杨溥、范冰冰、秦强、梁学军、殷翔、杨波、赵乐乐、司华建、吕天雄、姜治国、蒋成林、刘恺、夏小宝、李志宁、曾松强、范国三、刘娟、马文亮、年夫坤、向海、李拴鹏因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司将取消上述26名人员尚未获授的41.6万股限制性股票。此次调整后，限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。 限制性股票激励计划调整后如下表： 人员类 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股 姓名 职务 型 票数量（万股） 总数的比例 本的比例 胡郁 副总裁 415 5.96% 0.31% 吴晓如 副总裁 400 5.75% 0.30% 陈涛 副总裁 400 5.75% 0.30% 高级管 江涛 副总裁 388 5.58% 0.29% 理人员 聂小林 副总裁 346 4.97% 0.26% 张少兵 财务总监 116 1.67% 0.09% 杜兰 副总裁 50 0.72% 0.04% 其他915名核心骨干 4143.4 59.55% 3.12% 合计 6258.4 89.94% 4.72% 公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、本次股权激励计划调整对公司的影响 本次对公司第二期股票期权激励计划行权价格及限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会对股权激励对象名单的核实情况 经审查，监事会认为：本次对第二次股票期权激励计划行权价格的调整及限制性股票激励计划授予价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职等原因失去股权激励资格，因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 五、独立董事意见 公司第四届董事会第四次会议对公司第二期股票期权激励计划行权价格的调整及对公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《第二期股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 六、律师法律意见书结论性意见 安徽天禾律师事务所对调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量出具法律意见书，认为：，公司本次调整公司第二期股票期权激励计划行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票激励计划的调整系由于26名激励对象不再满足成为激励对象的授予条件及公司2016年度权益分派方案所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海玄坛投资咨询有限公司认为：科大讯飞本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件。 八、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议 2、第四届监事会第四次会议决议 3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见 4、安徽天禾律师事务所的法律意见书 5、上海玄坛投资咨询有限公司的独立财务顾问报告 特此公告。 科大讯飞股份有限公司 董事会 二�一七年四月十八日