证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-058 江苏雅克科技股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）子公司江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）成立于2016年7月21日，注册资本为人民币1,000万元。 为公司战略发展及江苏先科收购UP Chemical Co., Ltd.（一家韩国半导体 材料公司，以下简称“UP Chemical公司”）96.28%股份的需要，公司拟与江苏 华泰瑞联并购基金(有限合伙)（以下简称“华泰瑞联”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州”）、江苏�鸲赏蹲视邢薰�司（以下简称“江苏�鸲伞保�、苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新科技”）、苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷�r”）共同对江苏先科进行增资。 2016年8月26日，公司与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏�鸲伞⒋葱驴萍肌⑺罩菀娘r签署了《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议》，约定共同对江苏先科分两个阶段进行增资。江苏先科第一阶段增资完成后，其注册资本将增至人民币15,000万元，其中公司认缴人民币1,700万元，其他方合计认缴人民币12,300万元；江苏先科第二阶段增资完成后，其注册资本将增至100,000万元，其中公司认缴人民币15,300万元，其他方合计认缴人民币69,700万元，各方对江苏先科的增资款项用于江苏先科收购UP Chemical公司96.28%股份的交易目的。 2、公司对江苏先科的第一阶段、第二阶段的增资已经由公司第三届董事会第二十次会议审议通过，其中公司对江苏先科第一阶段的增资在公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议；公司对江苏先科第二阶段的增资需提交公司股东大会审议。 3、因共同投资方华泰瑞联持有公司6.44%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与华泰瑞联等公司共同对江苏先科的增资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、华泰瑞联 名称：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）主营业务：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 出资结构：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人，出资200万元，出资比例0.02%；南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），有限合伙人，出资544200万元，出资比例60.47%；南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙），有限合伙人，出资290200万元，出资比例32.24%；南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙），有限合伙人，出资60200万元，出资比例6.69%；南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），有限合伙人，出资5200万元，出资比例0.58%。 华泰瑞联持有公司6.44%的股份，为公司的关联方。 2、农银无锡 名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 注册地址：无锡市金融一街8号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司 主营业务：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类） 3、农银苏州 名称：农银（苏州）投资管理有限公司 注册地址：苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：董炜 主营业务：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资 股权结构：农银国际企业管理有限公司持股100% 农银苏州的唯一股东为农银国际企业管理有限公司，农银无锡的普通合伙人农银国联无锡投资管理有限公司，农银国际企业管理有限公司与农银国联无锡投资管理有限公司的实际控制人为中国农业银行股份有限公司。 4、江苏�鸲� 名称：江苏�鸲赏蹲视邢薰�司 注册地址：江苏宜兴经济开发区锦程大道11号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：徐阳 主营业务：利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止限制的除外）；投资咨询、管理咨询、财务顾问咨询；建筑材料的销售 股权结构：江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司持股99%，宜兴创业园科技发展有限公司持股1% 5、创新科技 名称：苏州新区创新科技投资管理有限公司 注册地址：苏州高新区狮山路12号金狮大厦8楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：屈晓云 主营业务：高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务 股权结构：苏州高新区经济发展集团总公司持股100% 6、苏州夷�r 名称：苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合伙） 注册地址：苏州高新区运河路28号 企业类型：普通合伙企业 执行事务合伙人：陆军夷 主营业务：股权投资咨询 三、投资标的基本情况 1、江苏先科基本信息 （1）公司名称：江苏先科半导体新材料有限公司 （2）注册地址：宜兴经济技术开发区荆溪北路 （3）法定代表人：沈琦 （4）成立时间：2016年7月21日 （5）注册资本：人民币1,000万元 （6）经营范围：半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；通用机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、江苏先科增资前后股权结构 （1）江苏先科增资前的股权结构 股东名称 认缴注册资本金额 出资方式 持股比例 （万元） 江苏雅克科技股份有限公司 1,000 货币 100% 合计 1,000 货币 100% （2）江苏先科增资后的股权结构 ①第一阶段增资后的股权结构 股东名称 认缴注册资本金额 出资方式 持股比例 （万元） 江苏�鸲赏蹲视邢薰�司 3,300 货币 22% 江苏华泰瑞联并购基金(有限 3,000 货币 20% 合伙) 江苏雅克科技股份有限公司 2,700 货币 18% 农银（苏州）投资管理有限 2,250 货币 15% 公司 农银无锡股权投资基金企业 1,500 货币 10% （有限合伙） 苏州新区创新科技投资管理 1,500 货币 10% 有限公司 苏州夷�r投资咨询合伙企业 750 货币 5% （普通合伙） 合计 15,000 货币 100% ②第二阶段增资后的股权结构 股东名称 认缴注册资本金额 出资方式 持股比例 （万元） 江苏�鸲赏蹲视邢薰�司 22,000 货币 22% 江苏华泰瑞联并购基金(有 20,000 货币 20% 限合伙) 江苏雅克科技股份有限公司 18,000 货币 18% 农银（苏州）投资管理有限 15,000 货币 15% 公司 农银无锡股权投资基金企业 10,000 货币 10% （有限合伙） 苏州新区创新科技投资管理 10,000 货币 10% 有限公司 苏州夷�r投资咨询合伙企业 5,000 货币 5% （普通合伙） 合计 100,000 货币 100% 3、江苏先科财务状况 截至本公告日披露日，江苏先科资产总额为1000万元，负债总额为0元，净资产为1000万元，营业收入为0元，净利润为0元。 4、江苏先科拟收购的UP Chemical公司基本情况 （1）基本信息 名称 株式会社UPChemical（U.P.ChemicalCo.,Ltd.） 成立日期 1998.8.13. 代表理事 Soo-IckSohn 总公司 京畿道平泽市产团路197-81（七槐洞） UP Chemical公司成立于1998年，总部位于韩国京畿道平泽市，主要从事于 生产、销售高度专业化、高附加值的前驱体（Precursors）产品，主要下游为半导体存储器芯片（主要产品有High-K材料、STI工艺中填充材料、存储器芯片中氧化物/氮化物/层间介质 前驱体等），还可用于非存储器领域（主要产品有原子层沉积TaN前驱体等）以及显示领域（OLED气阻隔薄膜涂层前驱体、OLED气体扩散阻隔前驱体等）、工业领域（工业金属、玻璃涂层材料等），产品主要供应韩国SK海力士、三星电子等知名半导体企业。 （2）股权结构 股东名称 种类 所持股份数 持股比例(%) WooriRenaissance公司 普通股 451,971 65.12 HyunKookShin 普通股 216,270 31.16 友利技术投资（株） 普通股 10,027 1.44 KTIC27号MIC2007-1中小企 普通股 8,250 1.19 业成长中核化投资组合 KEBInvestment（株） 普通股 4,690 0.68 WOOSHIN风险投资（株） 普通股 2,871 0.41 合计 694,079 100 Woori Renaissance公司和Hyun Kook Shin于2016年4月27日签署了协议 书，约定Woori Renaissance公司收购Hyun Kook Shin持有的UpChemical公 司全部股份，并将该部分股份和Woori Renaissance公司持有的Up Chemical公 司全部股份（合计 Up Chemical公司96.28%的股份，即“拟转让股份”）一同 转让给拟转让股份的受让方，并且将转让价款中的部分金额支付给Hyun Kook Shin。 四、增资协议的主要内容 1、签署协议的主体 甲方：江苏先科半导体新材料有限公司 乙方：江苏雅克科技股份有限公司 丙方（以下丙方一至丙方六合称为“丙方”） 丙方一：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙) 丙方二：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 丙方三：江苏�鸲赏蹲视邢薰�司 丙方四：苏州新区创新科技投资管理有限公司 丙方五：农银（苏州）投资管理有限公司 丙方六：苏州夷�r投资咨询合伙企业（普通合伙） 2、增资方案 甲方拟增加注册资本，乙方、丙方同意分两个阶段认缴甲方的增资（以下简称“本次增资”）。 （1）第一阶段增资 甲方拟增加注册资本至15,000万元，其中：(1) 乙方拟以1,700万元人民 币货币资金认购甲方的新增注册资本1,700万元人民币；(2)丙方一拟以3,000万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本3,000万元人民币；(3)丙方二拟以1,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本1,500万元人民币；(4)丙方三拟以3,300万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本3,300万元人民币；(5)丙方四拟以1,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本1,500万元人民币；(6)丙方五拟以2,250万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本2,250万元人民币；(7)丙方六拟以750万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本750万元人民币。 （2）第二阶段增资 甲方拟增加注册资本至100,000万元，其中：（1）乙方拟以15,300万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本15,300万元人民币。(2)丙方一拟以17,000万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本17,000万元人民币；(3)丙方二拟以8,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本8,500万元人民币；(4)丙方三拟以18,700万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资18,700万元人民币；(5)丙方四拟以8,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本8,500万元人民币；(6) 丙方五拟以12,750万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本12,750万元人民币；(7) 丙方六拟以4,250万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本4,250万元人民币。 （3）各方同意，乙方、丙方对甲方第二阶段增资的认缴义务在乙方股东大会审议通过生效。 （4）第一阶段增资的实缴期限：乙方、丙方应在本协议签署之日起45日内且不晚于第二阶段增资的实缴期限届满前（以上述两个期限较早到期者为准），将其各自在第一阶段增资中的认购款一次性缴付至甲方指定的验资账户。 （5）第二阶段增资的实缴期限：乙方、丙方应在履行第一阶段增资义务后，在甲方（包括甲方境外子公司）根据与卖方（Woori Renaissance Holdings,LLC）就收购UP Chemical公司96.28%股份事宜签署的《股份收购协议》履行交割义务前20日将其各自在第二阶段增资中的认购款一次性缴付至甲方指定的验资账户。 （6）本次对甲方的增资款项是用于甲方收购UP Chemical公司96.28%股份 之目的，其中第一阶段增资款项将用于向卖方支付履约保证金（以下简称“保证金”）的相关目的，第二阶段增资款项用于向卖方支付收购UP Chemical公司96.28%股份的剩余价款。未经乙方、丙方一致同意，本次增资的款项不得用于其他用途。 3、股权转让 在甲方（包括甲方境外子公司）完成收购UP Chemical公司96.28%股份之日 （即《股份收购协议》中约定的收购UP Chemical公司96.28%股份的交割日）起， 如任一丙方拟向任何第三方转让其持有的全部或部分甲方股权， 乙方或乙方指 定的第三方在同等条件下有权优先于其他丙方受让该部分股权。 4、股东会及董事会 （1）甲方的股东会由乙方及丙方组成，股东会是甲方的最高权力机构。在乙方、丙方全部完成本次增资的实缴出资前，甲方的股东会会议由各股东按照认缴出资比例行使表决权。在乙方、丙方全部完成本次增资的实缴出资后，甲方的股东会会议由各股东按照实缴出资比例行使表决权。 （2）甲方股东会审议如下事项，需经包括乙方在内的甲方股东所持表决权的二分之一以上审议通过： ①决定甲方的经营方针和投资计划； ②决定董事会的成员及各股东委派席位数量的设置，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥对发行公司债券作出决议。 （3）甲方股东会审议如下事项，需经包括乙方在内的甲方股东所持表决权的三分之二以上审议通过： ①审议批准甲方的年度利润分配方案和弥补亏损的方案； ②对增加或者减少注册资本作出决定； ③对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ④修改公司章程。 （4）甲方董事会将由5名董事构成，其中乙方有权提名1名董事，丙方一、丙方二、丙方三、丙方五有权各提名1名董事，经股东会会议选举任命后生效。 5、救济及违约赔偿责任 （1）除本协议另行约定的之外，对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于其陈述、保证和承诺）而使其它各方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于律师费用、法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)，违约方同意对非违约方进行赔偿。 （2）该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。 6、协议生效 本协议于各方签署后成立，本协议中关于对甲方第二阶段增资义务的相关条款在乙方股东大会审议通过后生效，其他条款签署后生效。 五、交易的定价政策和依据 本次对江苏先科进行增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与关联人增资价格相同，交易价格公允，增资方式公平合理，不损害公司利益。 六、对外投资目的、存在风险和对公司的影响 为公司战略发展及江苏先科收购UP Chemical公司96.28%股份的需要，经友 好协商，公司拟与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏�鸲伞⒋葱驴萍肌⑺罩� 夷�r共同对江苏先科进行增资，增资款项将由江苏先科用于通过其在境外设立的子公司收购UP Chemical公司96.28%股份。 江苏先科进行上述收购的交割前尚需取得商务及发改主管部门的境外直接投资备案及办理外汇登记手续，完成对UP Chemical公司财务报表的审计工作，并经公司股东大会批准实施收购协议交割后方可实施，具体进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易的情况 除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日公司与华泰瑞联未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次交易进行了事前认可，认为：公司对江苏先科的增资符合公司战略发展的需要，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。 公司独立董事对本次交易发表了独立意见：公司对江苏先科的增资符合公司战略发展的需要，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易价格公允，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务，审议程序合法、合规。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、公司第三届监事会第十五次会议决议； 5、关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议。 特此公告。 江苏雅克科技股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十九日