证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-016 天通控股股份有限公司 六届三十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。 ●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。 ●本次董事会是否有未获通过的议案：无。 一、董事会会议召开情况 天通控股股份有限公司六届三十一次董事会会议通知于2017年4月1日以 传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2017年4月14日上午9点30分在海 宁公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人 员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 1、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》，2016年年度报告全文详见上 海证券交易所网站：www.sse.com.cn； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过了《2016年度总裁工作报告》； 4、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 5、审议通过了《2016年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并报表实 现归属于上市公司股东的净利润 110,331,714.05元，母公司实现净利润 45,347,079.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2016年度母公 司实现净利润提取10%的法定盈余公积3,725,576.90元，加上年初结余未分配 利润-8,091,310.35元，本年度母公司可供股东分配的利润为33,530,192.05元。 董事会提议：公司2016年度虽盈利但弥补以前年度亏损后，累计未分配利 润金额较低，同时结合公司目前发展的资金需求、保证公司经营的持续发展，故本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润将主要用于对外投资及补充公司日常生产经营的流动资金。 公司独立董事对此议案进行认真审议并发表独立意见如下： 公司2016年度虽盈利但弥补以前年度亏损后累计未分配利润金额较低，同 时综合考虑到公司目前发展状况及资金需求等实际因素，故我们认为董事会的提议是合理的，同意公司《2016年度利润分配预案》，并提请公司股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 7、审议通过了《审计委员会2016年度履职情况报告》，内容详见上海证券 交易所网站：www.sse.com.cn； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 8、审议通过了《关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的议案》； 具体内容详见公司临2017-018号“关于变更经营范围及修改《公司章程》 的公告”，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 9、审议通过了《聘请2017年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构； 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 10、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》； （1）2016年度董事、监事、高管人员薪酬： 姓名 职务 2016年工资（含税）（万元） 潘建清 董事长兼总裁 50 叶时金 董事 33 徐春明 监事会主席 33 邵峰 监事 23 郭跃波 监事 30 张桂宝 副总裁兼财务负责人 33 张瑞标 副总裁 33 段金柱 副总裁 33 谈国梁 副总裁 33 郑晓彬 董事会秘书 21.90 许丽秀 原董事会秘书 21.514 合计 344.414 （2）本届独立董事津贴依据2013 年度股东大会审议通过的标准（8万元/ 人/年）执行。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 公司董事、监事的薪酬需提交公司2016年年度股东大会审议。 11、审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关 联交易预计的议案》，具体内容详见公司临2017-019号“关于2016年度日常关 联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告”。 （1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱能科技有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决； （2）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司、深圳市宏电技术股份有限公司发生的日常关联交易事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 预计公司和控股子公司 2017年与关联方发生的日常关联交易金额约为 8,418.40万元，占公司2016年度经审计净资产额360,714.87万元的2.33%。 12、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，独立董事对此发表了独立意见，候选人简历详见附件； 公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名潘建清、叶时金、张桂宝、郑晓彬、姚志高、廖益新、龚巍巍为公司第七届董事会董事候选人，其中姚志高、廖益新、龚巍巍为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2016年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。 公司董事会对钟宏先生、关白玉女士在担任本公司董事、独立董事期间对公司的贡献作出真挚的感谢！ 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 13、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》； 公司第七届董事会独立董事津贴起始额为8万元/年（含税）。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 具体内容详见公司临2017-020号“关于募集资金存放与使用情况的专项报 告”。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 15、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》： 公司拟变更部分募集资金投资项目，原项目名称为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，本次变更金额为 4.34 亿元人民币，占实际募集资金净额的22.22%。变更后的新项目为“年产70万片新型压电晶片项目”、“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”，涉及募集资金投资金额分别为2.58亿元、1.76亿元人民币。 具体内容详见公司临2017-021号“关于变更部分募集资金投资项目的公告”。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》； 具体内容详见公司临2017-022号“关于募集资金投资项目建设延期的公告”。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》； 为了满足下属全资子公司天通吉成机器技术有限公司、天通精电新科技有限公司、天通（六安）电子材料科技有限公司的日常经营需要，公司拟分别为其提供人民币1.9亿元、1.3亿元、0.3亿元的融资担保，合计3.5亿元（含已实际担保余额），以补充其流动资金的短缺。担保期限为三年，在该期限内担保的相关文件授权公司董事长签署。 具体内容详见公司临2017-023号“关于为全资子公司提供融资担保的公告”。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 18、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的提案》。 具体内容详见公司临2017-024号“关于召开2016年年度股东大会的通知”。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 三、上网公告附件 1、独立董事提名人声明； 2、独立董事候选人声明； 3、独立董事意见。 特此公告。 天通控股股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月十八日 附件： 第七届董事会董事候选人简历 董事简历： 潘建清，男，1963年4月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，大专学 历，高级工程师，浙江省第十届、十一届人大代表，全国青年联合会委员，浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记，浙江天通电子股份有限公司副董事长兼总经理、党委书记，天通控股股份有限公司副董事长兼总裁、党委书记等职。2008年4月至今，任天通股份董事长、总裁、党委书记。 叶时金，男，1965年9月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，本科学 历。1983年8月至2000年5月，分别在海宁市郭店镇、石路乡、长安镇、硖石 镇工作，历任副乡（镇）长、镇长、书记；2000年6月至2002年11月，任海 宁市政府副市长；2002年12月至2004年3月，任嘉兴市秀洲区政府常务副区 长；2004年4月至2006年6月，任嘉兴市委副秘书长、农办主任；2006年7 月至2011年11月，历任上虞市政府市长、市委书记；2011年12月至2013年8 月，任绍兴市委副秘书长；2013年9月办理退休；2015年10月进入天通控股股 份有限公司，2016年5月开始任公司董事；现兼任海宁农商银行独立董事。 张桂宝，女，1961年8月出生，汉族，籍贯浙江海宁，大专学历，会计师。 1984年12月进入天通控股股份有限公司，历任公司出纳、资金管理部经理助理、 资金管理部副经理、资金部经理等职；1988年至1997年，兼任公司妇代会主任； 1998年至2007年，兼任盐官镇人大代表；2004年3月至2008年1月，任公司 财务总监助理；2008年1月至2009年3月，任公司财务管理中心业务总监；2009 年3月至今，任公司财务负责人；2012年12月至今，任公司副总裁。 郑晓彬，男，1970年11月出生，汉族，籍贯江苏，博士研究生。2000年至 2001年，在南方证券投资银行总部（上海）从事企业改制上市工作；2001年至 2005年，在华晟达投资管理有限公司从事资产管理业务及上市公司并购重组工 作；2005年至2011年，担任天通控股股份有限公司投资业务；2012年至2016 年5月，任天通新环境技术有限公司总经理；2016年10月至今，任天通控股股 份有限公司董事会秘书。 独立董事简历： 姚志高，男，1968年3月出生，汉族，中共党员，高级会计师。1988年9 月至1992年6月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992年6月至1994年8月， 任海宁化纤厂主办会计；1994年8月至1999年8月，任海宁会计师事务所注册 会计师\部门经理；1999年8月至2005年1月，任海宁凯达信会计师事务所副所 长；2005年1月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长；本公司独立董事。 廖益新，男，1957年12月出生，汉族，中共党员，法学教授、博导。1975 年12月至1978年8月，福建省天湖山矿务局；1978年至1984年，厦门大学读 书；1984年12月至今，厦门大学法学院教师，期间1987年6月至1988年8月， 联邦德国BOS律师事务所实习律师；1993年9月至1994年9月，美国哈佛大 学法学院高级访问学者；2002年2月至2002年8月，英国剑桥大学法学院高级 访问者；2007年9月至2008年8月，美国纽约大学法学院高级访问学者。现兼 任三棵树涂料股份有限公司、浔兴拉链科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司及本公司独立董事。 龚巍巍，男，1982年4月出生，汉族，籍贯河南南阳，中共党员，博士研 究生学历，高级工程师。2005年9月至2010年7月，在北京大学电子学系学习； 2010年7月至2015年3月，任国家工业信息安全发展研究中心工程师、高级工 程师；2011年12月至2013年3月，于工业和信息化部电子信息司从事行业管 理工作；2015年4月至今，任华芯投资管理有限责任公司高级经理。