武汉东湖高新集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知及材料于2017年4月1日以电子邮件方式发出，于2017年4月14日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。 会议由董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》 赞成9人，反对0人，弃权0人 本报告需提交股东大会审议。 2、审议通过了《公司2016年年度报告全文和摘要》 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本报告需提交股东大会审议。 3、审议通过了《公司2016年年度董事会工作报告》 赞成9人，反对0人，弃权0人 本报告需提交股东大会审议。 4、审议通过了《公司总经理2016年年度经营工作报告》 赞成9人，反对0人，弃权0人 5、审议通过了《公司2016年年度内部控制评价报告》 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 赞成9人，反对0人，弃权0人 6、审议通过了《公司2016年年度内部控制审计报告》 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 赞成9人，反对0人，弃权0人 7、审议通过了《公司独立董事2016年年度述职报告》 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本报告将于股东大会听取。 8、审议通过了《公司2016年年度利润分配预案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司净利润为21,348.05 万元（其中包含2016年子公司向母公司累计分红35,000万元），加上本年度年初 未分配利润-50,184.80万元，年末累计未分配利润为-28,836.75万元。 由于2016年度母公司累计可供分配的利润为负数，不具备分配条件，因此拟 2016年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。 独立董事认为：公司董事会提出2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本的预案，符合公司的实际情况和《公司章程》中对利润分配的规定。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过了《公司2017年年度财务预算报告》 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 10、审议通过了《公司2017年年度融资计划的议案》 具体内容详见《关于公司2017年年度融资计划的公告》（编号：临2017-022）。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 11、审议通过了《公司2017年年度担保计划的议案》 具体内容详见《关于公司2017年年度担保计划的公告》（编号：临2017-023）。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 12、审议通过了《公司2017年年度预计日常关联交易的议案》 具体内容详见《关于公司2017年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临 2017-024）。 赞成7人，反对0人，弃权0人 本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。 13、审议通过了《关于续聘公司2017年年度财务报告审计机构的议案》 同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度会 计报表的审计机构，其报酬不超过人民币88万元。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 14、审议通过了《关于续聘公司2017年年度内控审计机构的议案》 同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度内 控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 15、审议通过了《公司兑现2016年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》 同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付2016年年度薪酬余额， 其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。 上述人员2016年度领取报酬的情况详见公司2016年年度报告。 赞成9人，反对0人，弃权0人 16、审议通过了《公司下属子公司拟计划发行绿色资产支持证券的议案》同意在年度融资计划范围内，公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”或“原始权益人”）通过发行绿色资产支持证券进行融资，具体方案如下： （1）基础资产：由原始权益人与相关燃煤发电厂签署的烟气脱硫特许经营协议，光谷环保于特定期间内为相关燃煤发电厂提供烟气脱硫环保服务而取得的收益权。 （2）发行规模（注册额度）：不超过人民币12亿元（含12亿元，可分期发行）， 其中优先级资产支持证券面向合格投资者发行，规模不超过人民币11亿元；次级资 产支持证券由公司或光谷环保认购（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在上述授权范围内予以调整）。 （3）发行期限：资产支持证券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可 以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （4）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式进行确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率、无期限收益，专项计划在每次付息及终止时在优先级资产支持证券持有人完成分配后的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。 （5）募集资金用途：发行资产支持证券募集资金用于补充流动资金、偿还债务等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 （6）发行方式：本次申请发行的资产支持证券由承销机构以余额包销方式在证券交易所市场发行。 （7）拟挂牌转让场所：上海证券交易所。 （8）决议有效期：自公司股东大会审议通过后至资产支持证券专项计划结束之日。 上述专项计划的设立尚需取得上海证券交易所出具的无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，公司将按照监管要求履行持续信息披露义务。 本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行资产支持证券有关的一切事宜，包括但不限于决定发行资产支持证券具体条款、条件及相关事宜，组织聘请中介机构，办理本次申请资产支持证券发行申报事宜，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次发行资产支持证券的相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行资产支持证券的发行有效期内或相关事项存续期内持续有效。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 17、审议通过了《公司全资子公司拟发行非公开定向债务融资工具的议案》同意在年度融资计划范围内，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体方案如下： （1）发行规模（注册额度）：不超过人民币10亿元（含10亿元，可循环发行）。 （2）发行方式：由承销机构以集中配售方式在全国银行间债券市场非公开定向发行。 （3）发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。 （4）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 （5）发行期限:不超过3年（含3年） （6）资金用途：补充湖北路桥流动资金、偿还债务和项目建设投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 （7）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月，如在有效期内本 次发行非公开定向债务融资工具在中国银行间交易商协会注册成功，则该有效期自动延长至发行完成日。 本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权全资子公司湖北路桥在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织聘请中介机构，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开定向债务融资工具的注册有效期内及相关事项存续期内持续有效。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 18、审议通过了《公司拟发行中期票据的议案》 同意公司在年度融资计划范围内向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体方案如下： （1）发行规模（注册额度）：不超过人民币10亿元（含10亿元，可循环发行）。 （2）发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 （3）发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。 （4）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 （5）发行期限:不超过5年（含5年） （6）资金用途：用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 （7）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 （8）决议有效期：自公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。 本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于决定发行中期票据的具体条款、条件及相关事宜，组织聘请中介机构，组织实施本次发行中期票据注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次发行中期票据相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事项存续期内持续有效。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 19、审议通过了《公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》 同意公司在年度融资计划范围内，采用可续期（无固定期限）贷款的方式筹集资金，具体方案如下： （1）贷款金额：不超过人民币20亿元的可续期（无固定期限）贷款。 （2）贷款方式：包括但不限于信托贷款、委托贷款等。 （3）贷款期限：初始贷款期限不少于（含）三年（“初始贷款期限”），初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”）。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同）届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）。 （4）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定。 （5）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等。 （6）结息日和付息日：约定每年为一个计息周期，即每个自然年度的某一天为结息日（“结息日”），公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用），在贷款到期日（包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用）。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约； （7）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①公司及公司合并范围内的子公司向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付； （8）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月。 本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与申请可续期（无固定期限）贷款有关的一切事宜，包括但不限于决定申请可续期（无固定期限）贷款的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次申请可续期（无固定期限）贷款事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次申请可续期（无固定期限）贷款相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在可续期（无固定期限）贷款及相关事项存续期内持续有效。 赞成9人，反对0人，弃权0人 本议案需提交股东大会审议。 20、审议通过了《关于拟签署 之 的议案》 （1）同意公司与相关各方签订《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之《补充协议》； （2）同意授权公司董事长在上述董事会范围内全权决定及办理签署《补充协议》有关的一切事宜； （3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2017年6月30日。 具体内容详见《关于拟签署《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之《补充协议》的公告》（编号：临2017-025）。 赞成9人，反对0人，弃权0人 21、审议通过了《公司经营管理成员目标考核办法的议案》 为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司经营管理成员的积极性和创造性，结合公司实际情况，经提名薪酬与考核委员同意，公司经营管理成员考核方案进行了调整。 （1）高级管理人员采用年薪制，年薪标准根据年度考核结果挂钩浮动；（2）市场化引进的职业经理人，薪酬采用市场化谈判确定，按照公司章程提请董事会审批后确定；（3）公司对做出突出业绩贡献的团队设置专项奖，董事长、高级管理人员可参与“专项奖”分配（“专项奖”分配方案遵照公司全体员工“专项奖”方案实施，“专项奖”奖金总额不高于因专项事项创造利润的10%）；（4）另根据市场化运作模式，当完成三年期（2016年―2018年）“累计归母净利润”考核指标保底值及以上时，根据公司章程相关规定，经有权审批机构批准后，发放董事长、高级管理人员与中层管理人员“发展分享”奖励；（5）《公司经营管理成员目标考核办法》自2017年1月开始实施。 独立意见：《公司经营管理成员目标考核办法》是结合行业形势、公司实际经营业绩及个人工作目标考核制定的，能更好吸引人才、充分调动积极性，有利于公司的长远发展，我们同意该办法。 赞成9人，反对0人，弃权0人 22、审议通过了《关于调整提名薪酬与考核委员会委员的议案》 为满足进一步完善公司治理结构的需要，喻中权先生不再担任公司提名薪酬与考核委员会委员，由公司独立董事黄智先生担任提名薪酬与考核委员会委员，委员会其他成员不变。 赞成9人，反对0人，弃权0人 23、关于召开公司2016年年度股东大会的决定 （一）会议时间：2017年5月9日（星期二）下午14：00 （二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室 （三）会议内容： （1）审议公司2016年年度报告和年度报告摘要； （2）审议公司2016年年度财务决算报告； （3）审议公司2016年年度利润分配提案； （4）审议公司2016年年度董事会工作报告； （5）审议公司2016年年度监事会工作报告； （6）审议公司2017年年度财务预算报告； （7）审议公司2017年年度融资计划的提案； （8）审议公司2017年年度担保计划的提案； （9）审议关于聘请公司2017年年度财务报告审计机构的提案； （10）审议关于聘请公司2017年年度内控审计机构的提案； （11）审议公司兑付专职董事2016年年度薪酬余额的提案； （12）审议公司下属子公司拟计划发行绿色资产支持证券的提案； （13）审议公司全资子公司拟发行非公开定向债务融资工具的提案； （14）审议公司拟发行中期票据的提案； （15）审议公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案 （16）听取独立董事2016年年度述职报告。 具体内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：临2017-026）。 赞成9人，反对0人，弃权0人 三、上网公告附件（附件） 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董事会 二�一七年四月十八日 附件 武汉东湖高新集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议审议事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第十三次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见： 一、关于公司2016年年度报告全文及摘要的独立意见 根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工 作的通知》等要求，公司编制了2016年年度报告全文及摘要。 我们认为： 1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》 以及公司内部管理制度的各项规定； 2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年的经营管理和财务状况 等事项； 3、未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在中国证监会（证监发字 [2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。 我们认为：截止2016年12月31日，公司的控股股东及其关联方没有占用公司 资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。 三、关于公司2016年年度利润分配预案的独立意见 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司净利润为21,348.05 万元（其中包含2016年子公司向母公司累计分红35,000万元），加上本年度年初 未分配利润-50,184.80万元，年末累计未分配利润为-28,836.75万元。 由于2016年度母公司累计可供分配的利润为负数，不具备分配条件，因此拟 2016年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。 我们认为：公司董事会提出2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本的预案，符合公司的实际情况和《公司章程》中对利润分配的规定。 四、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2016年度内部控制评价报告。我们对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，认为： 公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2016年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。 五、关于公司2017年年度担保计划的独立意见 我们认为：公司2017年年度以担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资 及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2017年年度担保计划事项。 六、关于公司2017年年度预计日常关联交易的独立意见 我们认为： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 七、关于续聘公司2017年年度财务报告审计机构的独立意见 我们认为： 1、公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度会计 报表的审计事务所是经第八届董事会第二次会议及2015年年度股东大会审议通过， 聘用程序符合相关法规要求。 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的2016年年度报酬88万元是依据公司会议决定及视其工作量而定。 3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年年度财务审计机构，其报酬事宜授权公司董事会酌情而定。 八、关于续聘公司2017年年度内控审计机构的独立意见 我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2016年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度内部控制审计机构。 九、关于兑现2016年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见 我们认为： 根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2016年的薪酬， 尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名・薪酬与考核委员会对经营层2016年度 经营目标完成考核结果，同意足额向专职董事、高级管理人员兑付2016年薪酬，其 中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。 十、关于公司经营管理成员目标考核方案的独立意见 我们认为：《公司经营管理成员目标考核办法》是结合行业形势、公司实际经营业绩及个人工作目标考核制定的，能更好吸引人才、充分调动积极性，有利于公司的长远发展，我们同意该办法。 独立董事：马传刚、黄智、舒春萍 二�一七年四月十四日