证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2017-013 郑州煤电股份有限公司 第七届董事会第八会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州煤电股份有限公司第七届董事会八次会议于2017年4月14 日16时在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由 董事长郭矿生先生召集并主持。会议应到董事9人，实到董事8人， 代表9人行使表决权，独立董事吕随启先生因公未参加本次会议，委 托独立董事秦中峰先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了关于选举李崇先生为公司第七届董事会副董事长的议案 董事李崇先生对该议案回避了表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了关于调整第七届董事会部分专业委员部分成员的议案 根据董事变化情况，公司董事会对所属战略与发展委员会等六个专业委员会成员进行了调整，调整后各专业委员会工作职责不变，成员任期与第七届董事会相同。调整后各专业委员会成员组成如下： 1.战略与发展委员会 主任委员：李崇 第1页共5页 委 员：马正兰 郭矿生 2.提名委员会 主任委员：秦中峰 委 员：李崇 郭矿生 3.审计委员会 主任委员：李伟真 委 员：郜振国 田富军 4.薪酬与考核委员会 主任委员：吕随启 委 员：郜振国 邹山旺 5.生产技术管理委员会 主任委员：马正兰 委 员：田富军 邹山旺 6.关联交易审核委员会 主任委员：秦中峰 委 员：郭矿生 李伟真 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了2016年度董事会工作报告 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了2016年度总经理工作报告 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过了2016年度独立董事述职报告（报告详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过了2016年度财务决算及2017年财务预算报告 第2页共5页 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了2016年度利润分配预案 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现净利润-556,062,660.45元，归属母公司净利润 -629,772,039.88元，基本每股收益-0.62元。母公司2016年度实现 净利润-508,581,953.93元,加上年初结转未分配利润 145,082,617.99元，累计可供股东分配的利润总额为 -363,499,335.94元。 鉴于2016年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产 经营已造成实质性影响，以及2016年公司3对矿井技改项目的继续 实施，公司实际经营中出现了《公司章程》第156条第六款中第1项、 第4项情形，经综合考虑，董事会决定2016年度不进行现金利润分 配，同时也不进行送股或公积金转增股本。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过了关于预计公司2017年度日常关联交易的议案（详 见同日编号为临2017-015号公告） 该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规要求，没有损害公司及股东的利益。 出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事 对该项议案进行了表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告（报告详 第3页共5页 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过了2016年度报告全文及摘要（报告详见上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过了关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案 董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计中介机构，财务审计报酬为50万元人民币/年，内控审计报酬20万元人民币/年。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过了《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（办法全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过了关于郑州煤电物资供销有限公司对其全资子公司进行股权改革的方案 公司董事会同意供销公司对其下属四家全资子公司（河南惠泽物资供销公司、上海郑煤贸易有限公司、郑州煤电爆破工程有限公司、郑州煤电宾馆有限公司）分别以吸收合并、股权划转和清算注销三种方式进行股权改革的方案。即：供销公司将其持有的煤电宾馆、爆破公司两家子公司的 100%股权无偿划转至公司名下，成为公司全资子公司；通过整体吸收合并的方式合并河南惠泽，合并后注销河南惠泽；对上海郑煤进行债权债务清理，清算后予以注销。 本次股权划转是供销公司在其原有业务板块内进行的股权结构 第4页共5页 调整优化，有利于实现内部资源共享、提高管理效率、降低管理成本，符合当前国企改革精神。不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，对当期财务、税务及经营亦无重大影响。 董事会授权供销公司全权办理本次股权改革中涉及的资产移交、清算注销及工商变更等相关手续。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述第三、六、七、八、十、十一和十二项议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案（详 见同日编号为临2017-016号公告） 拟定于2017年5月26日（星期五）15点以现场和网络投票方 式召开公司2016年度股东大会，审议由七届八次董事会和七届六次 监事会提请大会审议事项。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十五、备查资料 1．公司七届八次董事会决议； 2．独立董事意见。 郑州煤电股份有限公司董事会 2017年4月14日 第5页共5页