证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-034 北京易华录信息技术股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年4月14日（星期五）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2017年4月4日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、关于审议《2016年度总裁工作报告》的议案 经审议，董事会通过了《2016年度总裁工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 二、关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案 经审议，董事会通过了《2016年度董事会工作报告》，具体报告内容详见中 国证监会创业板指定信息披露网站披露的2016年年度报告。公司独立董事递交 的《独立董事2016年度述职报告》，将在年度股东大会上进行述职，具体内容详 见中国证监会创业板指定信息披露网站。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 三、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案 公司2016年度实现营业收入224,948万元，同比增长39%，利润总额22，402万元，归属于母公司净利润14,111万元。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 四、关于审议《2016年度经审计的财务报告》的议案 经审议，董事会通过了致同会计师事务所出具的“致同审字(2017)第 110ZA3355号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 五、关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案 经审议，董事会通过了《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》， 并同意提交股东大会审议。 《2016 年年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 六、关于审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案 董事会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。致 同会计师事务所出具了致同专字(2017)第110ZA3020号《北京易华录信息技术股 份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华西证券股份有限公司出具了核查意见。 独立董事发表独立意见如下：公司编制的《公司2016年募集资金存放与使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同致同会计师事务所对公司2016年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 七、关于审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案 经审议，董事会通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。致同会计 师事务所出具了致同专字(2017)第110ZA3021号《北京易华录信息技术股份有限 公司内部控制鉴证报告》，保荐机构华西证券股份有限公司出具了核查意见。 独立董事发表独立意见如下：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 八、关于审议2017年预计发生日常关联交易的议案 《北京易华录信息技术股份有限公司2017年度日常经营关联交易预计事项 的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为公司在2017年度与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事韩建国、王 力、杜江、徐忠华回避表决。 九、关于审议申请综合授信额度的议案 为了保证2017年经营目标的实现，易华录拟申请综合授信29.86亿元，用 于企业经营周转。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十、关于审议《2016年度利润分配预案》的议案 经致同会计师事务所有限公司审计，公司2016年度实现净利润19,443.58 万元，母公司实现的净利润为3,755.74万元，根据《公司章程》的有关规定， 按照母公司2016年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金375.57万元，截至 2016年12月31日，可供股东分配的利润为56,070.29万元。公司年末资本公 积金余额156,907.84万元。 随着公司经营规模的进一步扩大，为了更好的回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2016年度利润分配预案为： 公司拟以2016年12月31日公司总股本36,978.62万股为基数，按每10股 派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利4,437.43万元（含税），剩余未 分配利润结转以后年度。 公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了《2016年度利润分配预案》，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 独立董事意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十一、关于审议高级管理人员薪酬的议案 根据公司相关规定，经董事会薪酬与考核委员会考察审议，拟定公司向高级管理人员发放薪酬方案如下： 高级管理人员实行年薪制，年薪分为基薪和绩效年薪两个部分，其中总裁基薪为39.6万元/年，按月平均发放，副总裁、财务总监及董事会秘书的基薪按总裁基薪的80%发放；绩效年薪与考核结果挂钩，在年度结束后经董事会及相关专门委员会根据公司实际年度经营业绩指标进行考核后确定，具体考核办法依据修订后的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第22号）。上述薪酬方案自2017年1月1日起执行。2016年度，公司总裁的绩效薪酬为79.2万元，其他高级管理人员绩效薪酬按其分管业务完成情况发放。 公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十二、关于审议调整公司组织架构的议案 根据公司业务发展需要，公司总体架构拟设置为业务板块、产业板块和资源服务板块三大板块。 业务版块包括营销管理办公室、营销服务中心、交付管理中心、市场发展中心、城市智能交通事业群、总部区联及子公司。 产业版块包括中央研究院、产品协动中心和各产品线、供应链管理中心。 资源服务版块包括财务管理中心、证券与投资管理中心、人力资源管理中心、易华录学院、总裁办公室、风险控制管理中心。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东 大会审议。 十三、关于审议公司《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议 案 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《北京易华录信息技术股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十四、关于审议续聘公司2017年度审计机构的议案 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2017年的审计机构，聘期一年。 公司独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意聘任为本公司2017年度审计机构，聘期一年。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十五、关于审议控股子公司拟投资建设产业园的议案 公司的控股子公司吉林易华录信息技术有限公司（以下简称“吉林易华录”）于2016年3月在长春新区注册成立，根据吉林省“央企走进吉林”、长春新区的优惠政策及吉林易华录的发展需要，拟在长春新区亚太农业国际食品安全示范区参与建设易华录国际食品安全创新产业园，土地摘牌及相关税费投资总额约7000万元（最终以土地摘牌价格及实际发生的相关费用为准）。 根据公司章程及上市规则的有关规定,吉林易华录本次投资在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 十六、关于提请召开2016年度股东大会的议案 经审议，公司拟提请召开北京易华录信息技术股份有限公司2016年度股东 大会，会议召开时间另行通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2017年4月14日