证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-003 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年4月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事9人， 实到董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员 列席了会议。本次会议通知于2017年4月4日发出。会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2016年度股东大会会议资料。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公 司 2016 年 度 实 现净利润 251,266,303.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金25,126,630.38元，母公司可供分配利润为586,975,312.01元。 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增5股。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司2016年内控审计报告的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。 独立董事将在2016年年度股东大会做述职报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务及内控审计机构的议案》 鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年的审计工作中，独立、 客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。其中年度财务审计费用50万，审阅费用30万元，内部控制审计25万元。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度报告》及其摘要。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于 的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于补充确认2016年度与东风伟成日常关联交易的议案》 为开拓东风汽车市场，公司于2016年初入股东风伟成（武汉）汽车部件有 限公司（以下简称“东风伟成”或“合资公司”）并持有其 40%股份。东风伟成 系东风汽车系统里的汽车零部件供应商，对争取东风汽车市场订单，具有较大的竞争力。 合资公司成立之后，生产经营逐渐展开，并开始给东风汽车系统供货。为提升合资公司的整体供货能力，公司向其销售原材料、半成品或成品。 因公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。公司与东风伟成的交易构成了关联交易。 公司于2016年9月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司2016年度与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司进行日常关联交易的议 案》，批准公司与东风伟成2016年度发生日常关联交易金额不超过3,500万元。 随着东风伟成的生产经营的不断展开，公司与其销售模式和结算模式发生了一定的变化。2016 年度，公司向东风伟成销售原材料、半成品、成品等日常关联交易金额为2,862.42万元，公司向东风伟成采购成品的日常关联交易金额为2,347.94 万元，现向董事会补充确认公司向东风伟成采购成品的日常关联交易行为。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避表决。 （十四）审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》 详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避表决。 （十五）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2017年4月17日