证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2017-11 山东丽鹏股份有限公司 关于第四届董事会第三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年4月17日下午14时，山东丽鹏股份有限公司第四届董事会第三次会议在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年4月7日通过专人送达、电子邮件等方式 送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管 列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 《2016 年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2016 年年度报告》“第四节经 营情况讨论与分析”。 本议案需提请2016年年度股东大会审议。 公司独立董事秦华、秦书尧、王全宁向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》， 并将在公司2016年年度股东大会上述职。 二、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司总裁张本杰先生向董事会汇报了2016年公司经营情况和2017年经营计划。 三、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司的董事、高级管理人员保证公司 2016 年度报告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2016年度报告摘要刊登在2017年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2016年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2016年年度股东大会审议。 五、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 经山东和信会计师事务所审计，2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润 155,591,912.53元，母公司实现净利润-10,422,084.91元（母公司口径，下同），加上以前年度未分配利润81,469,646.97元，减去本年度分派2015年度股利17,581,161.05元，本年度期末实际可供投资者分配的利润53,466,401.01元。 基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2016年度利润分配预案为：以截至2016年末公司总股本877,427,468股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.30元（含税），合计派息26,322,824.04元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。 该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。 本预案需提请2016年年度股东大会审议通过方可实施。 六、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会发表了肯定意见。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《 2016年度内部控制规则落实自查表》； 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 《公司 2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 出具了和信专字(2017)第 000214号鉴证报告，内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会发表了肯定意见。 议案的内容见《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2017年4月 18日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度的财务 审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2017年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司2017年申请银行信用的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 为满足公司 2017 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司计划向银行申请综合授 信额度不超过人民币250,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权： 授权董事会审批2017年度累计总额不超过250,000万元的银行授信业务； 上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权签署单笔金额5,000万元以下 （含5,000万元）的银行授信相关文件。 授权期限为：自2016年年度股东大会通过之日起至2017年年度股东大会之日止。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2017年度董事及高级管理人员薪酬为： 姓名 职务 年薪（含税） 备注 （单位：万元） 孙鲲鹏 董事长 36.108 李海霞 副董事长、董事会秘书 24.09 兼任董事会秘书，不重 复领薪 张本杰 董事、总裁 30.114 兼任总裁，不重复领薪 汤于 副董事长 46.00 含预估奖金数 罗田 董事 18.24 李波 董事 17.052 秦华 独立董事 6.00 秦书尧 独立董事 6.00 王全宁 独立董事 6.00 王国祝 常务副总裁 20.502 刘宗江 副总裁 18.09 王德泰 副总裁 18.852 张国平 副总裁、财务总监 16.902 公司独立董事发表了肯定意见，内容详见 2017年 4月 18日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 1、营业收入情况 2017年计划实现营业总收入19-24亿元。 2、净利润情况 2017年计划实现归属于母公司股东的净利润1.6-1.9亿元。 特别提示：本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利 预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 根据公司日常经营需要，公司计划向交通银行牟平支行申请办理不超过15,000万元的综合授信，上述授信事项由公司全资子公司重庆华宇园林有限公司提供担保。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2017年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 根据日常经营需要，公司拟对全资子公司重庆华宇园林有限公司向银行等金融机构申请不超过5亿元的综合授信提供担保。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2017年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于为全资子公司银行授信继续提供担保的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行或其他类金融机构综合授信及开展融资活动提供新增担保3.5亿元。该担保自2016年11月28日起，担保期限一年。 鉴于公司提供的授信担保将于2017年11月28日到期，为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，公司董事会建议自2017年11月28日起为华宇园林申请银行或其他类金融机构综合授信及开展融资活动继续提供担保3.5亿元，担保期限至2017年年度股东大会止。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于为全资子公司银行授信继续提供担保的公告》，刊登在2017年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于重庆华宇园林有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 《关于重庆华宇园林有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就华宇园林完成业绩承诺情况出具了和信专字(2017)第 000213 号《山东丽鹏股份有限公司关于重庆华宇园林有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司 董事会 2017年4月18日