证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017―019 浙江巨龙管业股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会召开情况： 浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2017年4月11日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2017年4月17日在公司三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况： （一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 （二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在2016年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （三）审议通过了《2016年度报告及摘要》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《上海证券报》。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （四）审议通过了《2016年度财务决算报告》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （五）审议通过了《2016年度利润分配方案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现税后利 润-43,886,071.59 元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后，母公司 可供分配利润为-19,503,744.39元。 报告期内，虽然公司实现了盈利，但母公司仍呈亏损状态，本期公司正在实施重大资产重组以及出资设立了并购基金，考虑到2017年公司对外投资、并购可能产生资金需求，为保证上市公司持续快速健康发展，增加公司股票流动性，更好地为股东带来长远回报。董事会决议：公司2016年度，以资本积每10股转增15股,，不进行现金分配，公司未分配利润结转下一年度。 本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策，公司独立董事亦对本事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职、恪尽职守。经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事认可，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 公司独立董事对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有限公司内部控制自我评价报告》、《独立董事对2016、2017年度公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （八）审议通过了《关于确定公司董事2017年度薪酬的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元，独立董事郝玉贵先生、傅坚政先生分别领取津贴5万元/年，独立董事陆竞红在履职期间仍按照津贴5万元/年的标准领取。副董事长王双义、董事刘汉玉在子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司领取薪酬，董事屠叶初在子公司河南巨龙领取薪酬。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （九）审议通过了《关于确定公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 根据薪酬考核相关规定要求，经薪酬与考核委员会拟定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定2017年公司高级管理人员报酬标准为： 姓名 职务 报酬/年（万元） 吕成杰 总经理 36 屠叶初 常务副总经理 - 郑亮 董事会秘书 30 吕文仁 副总经理、财务总监 30 周赵师 副总经理 30 倪志权 总工程师 31 独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《独立董事对2016、2017年度公司相关事项的独立意见》。 （十）审议通过了《2017年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》； 表决结果：7 票同意，其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，0票 反对、0 票弃权。 金华巨龙物流有限公司（以下简称“巨龙物流）为浙江巨龙控股集团有限公司的全资子公司，浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此，公司委托巨龙物流承运货物，构成关联交易。 公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2017年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。 公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见： 经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。 （十一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 公司董事会审议通过了《2016年度利润分配方案》，决定以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，公司注册资本、股本发生了变动，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，需对《公司章程》部分条款予以修订。 本议案需提交 2016年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 公司董事会认为：《2017年第一季度报告正文及全文》已经公司审计委员 会审核通过，报告真实、客观、完整地反映了公司2017年一季度的经营业绩情 况，我们同意报出公司2017年第一季度报告。 （十三）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》； 表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。 会议决定于2017年5月10日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区临江工业园）召开公司2016年度股东大会。关于召开2016年度股东大会的通知，详见指定信息披露媒体《证券时报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、《独立董事对 2016、2017年度公司相关事项的独立意见》。 特此公告。 浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2017年4月18日