证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-023 无锡和晶科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年4月17日在无锡市汉江路5号公司会议室召开，会议通知于2017年4月7日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、邱小斌、徐宏斌、顾群、曾会明、ZHANG JIEFU，独立董事朱谦、俞丽辉、周新宏出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下： 一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 《2016 年度董事会工作报告》具体内容详见公司与本决议公告同日刊载在 中国证监会指定信息披露网站上的《2016 年年度报告》中第四节“管理层讨论 与分析”部分。 公司现任独立董事朱谦先生、周新宏先生、俞丽辉女士向公司董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。述职报告将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 二、审议通过了《关于<2016年年度报告>全文及其摘要的议案》 《2016 年年度报告》全文及摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会指 定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 《2016 年度财务决算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国 证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 四、审议通过了《2017年度财务预算报告》 《2017 年度财务预算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国 证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于2016年度利润分配和资本公积转增股本的议案》 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A529号），2016年度母公司实现的净利润为-35,973,079.52元，根据《公司章程》的有关规定，加上年结转未分配利润76,261,621.10元，扣除报告期内已分配的2015年度现金股利16,033,642.80元，截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为24,254,898.78元，资本公积1,285,734,473.54元。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定2016年度利润分配预案：以截至2016年12月31日的公司总股本16,033.6428万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，转增后公司总股本将增加至28,860.5570万股。 公司独立董事、监事会对公司2016年度利润分配预案发表了明确意见：公 司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定公司2016 年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 公司董事会审计委员会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度对公司的审计工作情况及其执业质量进行了核查，作出全面客观的评 价，认为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方规定的责任和义务；为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。 此事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事相关意见公司将与本次会议决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议 案》 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了2017年度 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下： 姓名 职务 薪酬（万元）（税前） 董事长 9.6 陈柏林 根据公司管理职务的岗 总经理 位薪酬标准领取报酬 董事 9.6 徐宏斌 根据公司管理职务的岗 董事会秘书、副总经理 位薪酬标准领取报酬 董事 9.6 顾群 根据公司管理职务的岗 副总经理 位薪酬标准领取报酬 董事 9.6 ZHANG JIEFU 根据公司管理职务的岗 副总经理 位薪酬标准领取报酬 邱小斌 董事 9.6 曾会明 董事 9.6 朱谦 独立董事 9.6 俞丽辉 独立董事 9.6 周新宏 独立董事 9.6 监事会主席、职工代表监事 2.4 王雅琪 根据公司管理职务的岗 市场总监 位薪酬标准领取报酬 监事 1.2 朱孟兆 根据公司管理职务的岗 品质总监 位薪酬标准领取报酬 吴凡 监事 1.2 根据公司管理职务的岗 吴江枫 副总经理 位薪酬标准领取报酬 根据公司管理职务的岗 王大鹏 财务总监 位薪酬标准领取报酬 公司董事年津贴标准为每人9.6万元；监事年津贴标准为每人1.2万元（监 事会主席年津贴标准为2.4万元，）在实际任期内按月平均发放；董事、监事在 公司担任除董事、监事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。 公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意《关于2017年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的议案》。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信的议案》 公司及子公司预计2017年度（即召开2017年度股东大会之前）向银行申请 的综合授信总额度不超过人民币200,000万元（包括贷款、信用证、票据承兑等 业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有关的法律文件。公司及子公司向银行申请上述综合授信时，可以自有资产作为抵押，用于抵押的资产总额（即存在抵押情形的资产的交易余额）不超过公司2016年度经审计净资产的30%。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2016年度股东大会通过之日起，至2017年度股东大会召开之日止。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）、上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）均为公司全资子公司，因日常经营需要，拟向银行申请总额度不超过60,000万元（单位：人民币，下同）的综合授信，其中和晶宏智预计申请授信5,000万元，澳润科技预计申请授信45,000万元，中科新瑞预计申请授信10,000万元。公司为上述银行综合授信提供担保，并授权公司董事长或董事长的授权代表在综合授信额度内与银行签订相关担保协议。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2016年度股东大会通过之日起，至2017年度股东大会召开之日止。 公司本次为上述全资子公司向银行申请综合授信提供担保，能够有效解决其在日常经营中的资金需求，有利于促进其经营发展和扩大业务规模，提高经营效率和盈利能力，符合公司的整体战略，且上述全资子公司的经营情况和财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。本次公司为全资子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与银行最终签署的贷款合同为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。 公司独立董事、监事会发表明确意见，同意公司此次为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的事项。 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 董事会认为2016年度公司管理层有效执行了公司股东大会、董事会的相关 决议，较好地完成了经营目标。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十一、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《2016 年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十二、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2017]E1268号），公司独立董事对该事项发表了独立意见。 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊 载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十三、审议通过了《关于江苏中科新瑞科技股份有限公司2016年度业绩承 诺履行情况暨完成重大资产重组业绩承诺的说明》 2014 年度，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳、常 力勤购买所共同持有中科新瑞 100%股权，并与顾群、张晨阳、常力勤签署《盈 利补偿协议》，顾群、张晨阳、常力勤共同承诺：中科新瑞2014年度、2015年 度、2016 年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于1,650万元、1,900万元、2,200万元。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A362号）、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（苏公W[2017]E1263号），中科新瑞2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,521.21万元，较2016年度业绩承诺的完成率为114.60%，完成2016年度业绩承诺事项。截至2016年12月31日，中科新瑞与商誉相关的资产组组合可回收价值为26,113.18万元，公司并购中科新瑞的作价为21,000.00万元，未发生减值。 综上，公司认为顾群、张晨阳、常力勤关于中科新瑞2014年度-2016年度 的业绩承诺已全部履行完毕，承诺履行期间不存在违反该承诺的情形。 《关于江苏中科新瑞科技股份有限公司2016年度业绩承诺履行情况暨完成 重大资产重组业绩承诺的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十四、审议通过了《关于上海澳润信息科技有限公司2016年度业绩承诺履 行情况的说明》 2015 年度，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、 ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业 （有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的澳润科技合计100%股权，并与张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池签署《盈利预测补偿协议》，张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池共同承诺：澳润科技2015年度、2016年度、2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A456号），澳润科技2016年度实现扣除募集配套资金投入的约定项目先期投入资金产生的净损益及非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,890.47万元，较2016年度业绩承诺的完成率为217.81%。公司认为张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池已完成澳润科技2016年度业绩承诺事项。 《关于上海澳润信息科技有限公司2016年度业绩承诺履行情况的说明》将 与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十五、审议通过了《2017年第一季度报告》 《2017年第一季度报告》全文中的财务数据未经会计师事务所审计，《2017 年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司董事会定于2017年5月10日（星期三）下午13：30，在江苏省无锡 市新吴区汉江路5号公司会议室召开2016年度股东大会。 本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年4月18日