铜陵中发三佳科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2016年度我们的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周萍华，1985年7月至今，安徽财经大学任教，历任助教、讲师、副教授、 教授。1996年通过全国注册会计师和中国注册资产评估师考试并取得执业资格， 1998 年转为非执业会员；安徽财经大学会计学教授、中国注册会计师（非执业 会员）、中国注册资产评估师（非执业会员）。2013 年至今，任安徽万泰股份有 限公司（拟上市公司）独立董事；2014年6月至2017年6月，任五河农村商业 银行（拟上市公司）独立董事；2016 年至今，安徽双环股份有限公司（拟上市 公司）独立董事。 侯忠云，2004年6月至2012年6月上海由由（集团）股份有限公司工作， 担任集团总经济师，办公室主任。经济学博士，高级经济师。2012年3月起同 时兼任浦东改革与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘书长等职。 鲍金红，1994年至今在中南民族大学任教，研究方向：西方经济学，经济 理论与政策。经济学博士，中南民族大学经济学院教授，党员，系主任，硕士生导师。2013年5月至2016年4月在高升控股股份有限公司担任独立董事。（二）是否存在影响独立性的情况说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职； 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事出席会议情况 1、出席董事会情况 2016年度，公司共召开了14次董事会，独立董事出席会议情况如下： 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 通讯 委托出席次数 周萍华 14 14 12 0 侯忠云 14 14 12 0 鲍金红 14 13 12 1 2、出席股东大会情况 2016年度内，公司召开了2015年度股东大会及2016年度第一次临时股东 大会，独立董事出席会议情况如下： 姓名 应参加股东大会次数 实际出席次数 周萍华 2 2 侯忠云 2 2 鲍金红 2 2 作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们三位独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保情况 1、2016年4月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于同 意中发科技为子公司提供担保的议案》，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。该担保事项已经公司2015年度股东大会审议通过。 2、2016年5月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于同 意铜陵中发三佳科技股份有限公司为子公司提供担保的议案》、《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款提供担保的议案》。我们认为：铜陵三佳商贸有限公司为我公司的全资子公司，我们同意公司为其提供此次担保。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司资产负债率较低，偿还债务能力较强，且已为我公司提供了担保服务，我们同意公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司提供此次担保。该担保事项已提交给公司2016年度第一次临时股东大会审议，其中，《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为子公司提供担保的议案》审议通过，《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款提供担保的议案》审议未通过。上述担保事项的决策、执行以及披露等事宜均合法合规，未损害公司及股东利益。 （三）非公开发行股票事宜 2016年上半年，公司非公开发行股票情况如下： 1、本次筹划非公开发行股票的基本情况 公司本次筹划非公开发行股票的发行对象拟为国购投资有限公司；公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资 金金额 1 智能机器人研发及产业化项目 智能科技 17,106 17,000 2 国购智能机器人研究中心 智能科技 8,000 8,000 3 集成电路先进封装用设备及模具产业化 中发科技 32,490 32,000 项目 4 补充流动资金 中发科技 20,000 20,000 合计 77,596 77,000 2、公司在筹划非公开发行股票事项期间所做的主要工作 公司与各中介机构、股东及有关方加强沟通、积极协商，在此期间，公司严格按照相关监管规则，及时履行了信息披露义务。2016年4月12日公司召开了六届四次董事会，审议通过了此次非公开发行股票的系列议案，且披露了《中发科技2016年度非公开发行A股股票预案》。 3、终止本次筹划非公开发行股票的原因 公司于2016年6月1日发布公告：因本公司实际控制人正在筹划涉及本公 司的重大事项（公司控制权变更），已于2016年6月1日起停牌。现该重大事 项已完成，详见于2016年6月4日披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司关 于股东权益变动的提示性公告》（临2016-042号公告）。 本公司筹划的非公开发行股票事宜，由于公司实际控制人已发生变更，经与发行对象、公司管理层及独立财务顾问等多方反复沟通，经审慎研究后，决定终止本次非公开发行股票事项，且公司于2016年6月6日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。因此，根据有关规定，经我公司申请，公司股票将于2016年6月7日复牌。本公司及公司控股股东、实际控制人承诺就此次终止非公开发行股票事项复牌公告后一个月内不再筹划同一事项。 （四）募集资金存放及使用情况 截至2016年4月10日，募集资金专户余额已全部转出，募集资金已全部 使用完毕。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2016年度，公司未有高级管理人员提名事项。 2、高级管理人员薪酬情况 2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完 成情况对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公 司2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （六）业绩预告情况 经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将 实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约为760万元至1140万元。 公司2016年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预 测调整的情形。 （七）更换会计师事务所情况 2016 年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为 公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用共计60万元，其中财 务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。 （八）现金分红情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利润为 17,995,673.13元，加上年初未分配利润-50,129,430.18元，合计为 -32,133,757.05元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0元，本 年度实际可供股东分配的利润为0元。 公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。 我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。 （九）信息披露的执行情况 综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外，发布的临时公告达86份之多。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。 （十）内部控制的执行情况 公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。 目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。 自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。