证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-030 嘉凯城集团股份有限公司 关于收购武汉巴登城投资有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 武汉巴登城投资有限公司（以下称“武汉巴登城”）为嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司，公司持有武汉巴登城51%股权。 根据公司的发展战略，公司以92,000.00万元人民币协议受让广东恒丰投资集团有限公司（以下称“广东恒丰”）及深圳启德投资有限公司（以下称“深圳启德”）合计持有的武汉巴登城49%股权及相应的权利、义务。本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。 截至本公告日，根据对广东恒丰及深圳启德合计持有武汉巴登城49%股权资产的审计评估结果，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时也不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况 （1）公司名称：广东恒丰投资集团有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91440300617437341C 法定代表人：卢暖培 注册资本：59,668万元人民币 注册地址：深圳市宝安区西乡街道福中福社区宝源路财富港大厦D座1601-A号 经营范围：实业、矿业投资；投资顾问与咨询（不含限制项目）；沙石建材经营销售及其它国内商业、物资供销业（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。 股权结构：卢暖培持有80%股权，张志新持有10%股权，黄建好持有10%股权。 （2）公司名称：深圳启德投资有限公司 类 型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403005571855327 法定代表人：谢军 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼3107号房 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资咨询（不含证券、基金、保险、金融、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业服务（凭资质证书经营）；房屋建筑工程、建筑装饰工程设计、施工（凭资质证书经营）；为酒店提供管理服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股权结构：孙剑峰持有98%股权，谢军持有2%股权。 2、广东恒丰及深圳启德不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、交易对方最近一年主要财务数据 （1）广东恒丰 广东恒丰2016年12月31日总资产214,377.96万元，净资产36,860.00万元， 2016年主营业务收入286.22万元，净利润-8,642.27万元。 （2）深圳启德 深圳启德2016年12月31日总资产6,447.42万元，净资产3,665.88万元，2016年主营业务收入0万元，净利润-144.12万元。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称：武汉巴登城投资有限公司 住所：武汉市江夏区五里界 法定代表人：霍东 注册资本：贰亿元整 经营范围：对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）的投资；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品初加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品零售。 股权结构为：公司持有该公司51%股权，广东恒丰持有该公司39%股权，深 圳启德持有该公司10%股权。 2、交易标的：广东恒丰持有该公司39%股权，深圳启德持有该公司10%股权。 3、交易标的审计情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华专字（2017）第160007号），截至2016年12月31日，武汉巴登城合并报表总资产总计366,572.65万元，负债合计358,540.29万元，所有者权益合计8,032.36万元；2016年度营业收入0元，净利润-935.79万元。 4、交易标的评估情况 根据广东中广信资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具 的资产评估报告（中广信评报字[2017]第073号），武汉巴登城的净资产账面值 为8,693.57万元，评估值为189,548.57万元，评估增值180,855.01万元，增 值率为2,080.33%，则49%股东权益价值评估结果为92,878.80万元。 四、交易协议的主要内容 公司或公司指定主体（以下统称“乙方”）拟收购广东恒丰及深圳启德（以下统称“甲方”）合计持有的武汉巴登城（以下简称“项目公司”）49%股权，股权转让协议主要核心条款如下： 1、股权转让价款：依据武汉巴登城评估报告，双方协商约定49%股权转让 价为92000万元。 2、甲方债权款：甲方为项目公司提供的借款本息61042万元，其中债权款 本金45242万元，债权款利息15800万元。 3、支付节点： 第一期：在甲方签章之日起5个工作日内，项目公司向甲方支付债权款本金 人民币45242万元。甲方在收到债权款本金人民币45242万元之日起视同甲方为 本协议提供了同等金额的不可撤销连带责任保证。甲方不得单方解除本协议，否则，甲方除应当返还该45242万元股东借款外，还应当自解除本协议之日起至实际返还之日止按照月息2%赔偿乙方相应利息损失，但本协议约定甲方有权解除本协议的，甲方不受此约束。但如果系乙方董事会未审议通过原因导致本协议自动失效的，该45242万元债权款本金甲方应当于本协议自动失效之日起5日内无息返还给乙方。 第二期：本协议经乙方董事会审议通过后生效。在本协议生效后一个月内项目公司向甲方支付债权款利息15800万元，同时乙方支付92000万元股权转让款。 4、股权交割：在甲方收到债权款本金并且协议生效后5个工作日内，将49%股权过户至乙方名下。 5、解除担保：甲方完成49%股权工商变更、委派人员离职、资料移交等相 关义务后1个月内，乙方及项目公司解除甲方为项目公司签订的借款合同提供的 担保，逾期不能解除的，乙方向甲方提供等额反担保并签署反担保协议。 6、过渡期安排：项目公司在过渡期（指本协议甲方签章之日至交割日的期间）内的损益，由乙方享有或承担。 7、协议生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。 五、收购股权的目的和对公司的影响 根据公司发展战略收购武汉巴登城49%股权，实现对武汉巴登城项目100%控股，加大公司对武汉巴登城项目的权益 ，有利于公司的战略实施。 六、备查文件 1、武汉巴登城投资有限公司49%股权转让协议； 2、武汉巴登城投资有限公司审计报告； 3、嘉凯城集团股份有限公司拟支付现金收购武汉巴登城投资有限公司49%股权项目评估报告书。 特此公告。 嘉凯城集团股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日