证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-11 安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。 贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 1、董事会审议情况 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。 （二）预计2017年度关联交易类别和金额（含税金额，单位：万元） 2016年实际发生 合同签订金额 关联交易类别 关联人 占同类业务 或预计金额 发生金额 比例（％） 向关联人采购产 贵州路发 25,000 16,407.27 36.08 品、商品 （三）2017年初至本报告披露日，公司与关联方发生的交易如下（含税金 额,单位：万元）： 关联交易类别 关联人 发生额 向关联人采购产品、商 贵州路发 3,778.87 品 二、关联人及关联关系介绍 1、基本情况 名称：贵州路发实业有限公司； 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾； 法定代表人：梁红革； 注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整； 成立日期：1996年09月06日； 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；装卸、搬运服务。 截至2016年12月31日，贵州路发资产总额为133,663.75万元，负债总额 为64,793.99万元，净资产为68,869.75万元；2016年度实现营业收入52,734.88 万元，净利润4,871.35万元。（未审计） 2、关联关系 2015年7月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。 三、定价依据和结算方式 1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。 2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事意见 作为公司独立董事，我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下： 1、事前认可 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我 们事前认可。 2、日常关联交易的定价 上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。 3、日常关联交易决策程序 公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。 鉴于上述原因，我们同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。 六、备查文件目录 1、第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日