江苏国信股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于增资江苏信托。本次增资江苏信托的增资价格以江苏信托2016年12月31日账面净资产的评估值为依据，增资完成后，上市公司持有江苏信托的股权比例保持不变，仍为81.49%。 公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 本次非公开发行股票募集资金拟投入不超过 400,000.00 万元用于增加上市 公司子公司江苏信托的资本金。通过补充江苏信托的资本金，增加江苏信托营运资金，从而扩大业务规模，进一步提升江苏信托的市场竞争力和抗风险能力。 （一）江苏信托基本情况 名称 江苏省国际信托有限责任公司 法定代表人 王树华 注册资本 268,389.90万元 企业类型 有限责任公司 注册地址 南京市长江路2号22-26层 成立日期 1992年6月5日 统一社会信用代码 913200001347804794 资金信托、动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 经营范围 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用 固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 截至本报告出具日，江苏国信持有江苏信托 81.49%的股权，为江苏信托控 股股东。截至本报告出具日，江苏信托股权及控制关系如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例% 1 江苏国信 218,711.92 81.4904% 2 苏豪集团 24,838.99 9.2548% 3 农垦集团 12,419.50 4.6274% 4 高科集团 12,419.50 4.6274% 合计 268,389.90 100% （二）江苏信托主要经营数据 江苏信托2016年度财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2016年12月31日/ 2016年度 资产总额 1,152,835.34 负债总额 164,688.03 净资产 988,147.31 营业收入 160,031.67 营业利润 147,633.67 净利润 132,898.49 注：江苏信托2016年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）项目必要性分析 1、满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势 2016年12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，此办法对信托公司实 施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。 2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初 评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。 本次增资江苏信托，扩大江苏信托净资本，可以使江苏信托更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托公司监管评级各项要求，提升综合评分，继续提升并保持江苏信托在行业中的竞争优势，完成战略规划意义深远。 2、强化风险管理、提高风险抵御能力的需要 净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。 本次增资将极大增强江苏信托的净资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。 此外，增资将使江苏信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。 3、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平 信托公司的资本金规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。江苏信托信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟部分用于补充江苏信托资本金，将有助于江苏信托未来扩大信托资产管理规模，提高江苏信托的盈利能力。 4、加强权益投资业务，增强投资能力 本次增资完成后，江苏信托的可用自有资金规模将大幅提高，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资。江苏信托将通过权益类投资为纽带，与银行、证券、保险、基金、期货、租赁、消费金融、互联网等传统及新兴金融门类机构密切合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。本次增资也将有助于江苏信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。 5、提升市场品牌形象的需要 上市公司使用本次募集资金补充江苏信托资本金，可以有效地提升江苏信托在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动江苏信托产品的销售，提升上市公司的盈利水平。 （四）项目可行性分析 1、政策大力支持信托行业的发展 国家“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式；国家“十三五”规划同时明确了165项重大工程项目，将带动一轮新的社会资本投资热潮，为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。 2016 年信托业年会明确信托业是我国金融体系中的重要一员，是服务实体 经济的重要力量，是国民财富创造的重要途径；要求信托公司坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路，聚焦资产管理、财富管理和受托服务三大领域，为信托行业明确了新的发展定位。江苏信托顺应行业大势进行增资，助推公司业务转型升级，符合监管政策导向和公司自身竞争发展的内在需要。 2、良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间 随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加，国内财富管理需求呈现快速增长的趋势，而在金融管制下，居民通过传统银行存款业务获取的收益较低，投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈，这为信托行业提供了广阔的发展空间。江苏信托地处经济发达的长三角地区，区域经济活跃度高，市场需求旺盛，民间资本富裕，特别是江苏经济的快速发展，江苏沿海开发战略以及苏南苏中苏北共同发展战略的实施为江苏信托的业务发展提供了良好机遇。 3、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础 江苏信托在业务快速发展扩张的过程中，始终重视内部制度的建设。在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，江苏信托不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为江苏信托业绩的可持续增长奠定良好基础。 4、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障 江苏信托具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名义收益的匹配度。管理团队在项目设立的同时，考虑设计投资退出渠道，对投资进度、项目进度、资金运作进度进行持续有效的管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。团队密切关注交易对手的资信度和兑付流动性，保障项目如期兑付。 公司信托资产结构持续优化，集合资金信托规模不断扩大。在项目构建方面，江苏信托开展的集合资金项目受到市场认可，产品从发布到销售体系完整，运作有力，筹资能力较强。在管理能力方面，公司主动管理能力不断增强，主动型信托规模不断攀升，资产管理能力得到有力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。 5、较强的创新能力为公司发展增添活力 江苏信托在业务发展过程中，主动思考业务转型方向，探索性业务发展机会，密切跟踪信托业发展方向，积极开展了养老地产信托、消费信托、员工福利信托、汽车消费金融、国企交易型开放式指数基金（ETF）等方面的研究与探索。 PPP项目是江苏信托重要的创新方向。江苏信托作为基金管理人，成功管理 了江苏省第一支PPP融资支持子基金，是2016年度江苏省PPP基金经营成绩的 主要贡献者。财政部等PPP专项调研小组赴江苏省调研时，对江苏信托在PPP 项目运营管理上给予了高度评价，并建议将江苏信托在 PPP项目上的基金管理 模式向全国推广。接下来，江苏信托还将与中国政企合作投资基金管理有限责任公司共同设立新的PPP基金，对江苏省PPP项目进行投资，为供给侧结构性改革，经济稳增长提供新的动力。 三、结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行完成后，子公司江苏信托的净资本将得到进一步充实，其固有业务规模将得到进一步发展；同时，江苏信托净资本的充实将确保各项业务的风险资本有相应的净资本作为支撑，为其信托业务提供更大的发展空间。上述经济效益的实现尚需一定时间，因此本次非公开发行股票之后，公司的每股收益、净资产收益率将有所下降。但从长期来看，本次募集资金有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量和为广大股东创造更多回报。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页） 江苏国信股份有限公司董事会 2017年4月18日