证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2017-050 江苏国信股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2017年4月5日 上午开市起停牌。2017年4月19日，公司披露了非公开发行股票的 相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 4月 19 日（星期三）上午开市起复牌。 同时，公司关于撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所同意，公司于2017年4月18日披露了《关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的公告 》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.18条的规定，公司股票应于2017年4月18日当天停牌一天，4月19日开市起复牌并撤销退市风险警示。 鉴于上述两项原因，公司股票于2017年4月19日（星期三）上 午开市起复牌并撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。公司证券简称将自2017年4月19日起由“*ST舜船”变更为“江苏国信”，证券代码不变，仍为“002608”。 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2017年4月5日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于2017年4月18日在公司会议室召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏国信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长朱克江先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》公司拟定本次非公开发行股票的方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （二）发行方式及发行时间 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过650,629,064股（含650,629,064股）， 即不超过本次发行前公司总股本的20%。若公司股票在关于本次非公 开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。 在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （六）认购方式 本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （七）发行股票的限售期 投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个 月内不得转让。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （八）发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （九）本次发行前公司滚存利润分配安排 公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （十）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣 除发行费用后将用于增资江苏信托补充净资本，实施方式为由公司向公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）进行增资。 董事会同意公司使用本次募集资金净额对子公司江苏信托进行增资，本次增资的增资价格按照每一元注册资本对应的江苏信托截至2016年12月31日的净资产的评估值确定。根据增资方案，本次增资完成后，公司对江苏信托的持股比例保持不变，仍为81.49%。公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 （十一）决议有效期 本次非公开发行股票的相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于 的议案》 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《江苏国信股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于 的议案》 本次非公开发行的募集资金净额拟用于增资江苏信托补充净资本，公司董事会结合实际情况制订了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于 的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东 的议案》 为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东国信集团以及公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》 为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于： 1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于决定发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行相关的其他一切事项； 2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的及与非公开发行股票募集资金使用相关的合同、协议及其他相关法律文件； 3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行申报事宜； 4、根据本次非公开发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》等涉及的工商变更登记事宜； 5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、锁定及在深交所上市等相关事宜； 6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排（包括但不限于募投项目的具体内容、规模、实施方式、实施进度等）进行调整； 8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项； 9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议 案》 同意公司于2017年5月4日下午14:30召开2017年第二次临时 股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日