江苏国信股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏国信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了本次董事会的相关议案，经认真审核，发表独立意见如下： 一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见 1. 本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他法律、法规规定的条件。 2. 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。股 票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价方式公平公允，符合法律、法规 及规范性文件的相关规定。 3. 本次非公开发行股票相关议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通 过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《江苏国信股份有限公司章程》的相关规定。 4. 本次非公开发行股票募集资金净额用于增资江苏省国际信托有限责任公 司项目，募集资金投向符合相关法律法规、规范性文件的规定，为公司的业务发展提供资金支持，为公司持续稳定经营提供保障，有利于增加公司的可持续发展和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 5. 本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的可 持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 6. 公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 二、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的 独立意见 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东已出具《关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》。公司已对本次非公开发行摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金监管、保证募集资金合理合法使用，加快募投项目开发和建设进度、提高资金使用效率、保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制等措施，以提高对股东的即期回报，该等填补回报措施符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏国信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 陈良 蒋建华 魏青松 二�一七年四月十八日