证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2017-053 江苏国信股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏国信股份有限公司（以下简称 “公司”）于第四届董事会第 五次会议审议通过了关于公司拟非公开发行A股股票的相关事宜。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 本次发行的股票数量不超过650,629,064股（含650,629,064股）， 即不超过本次发行前公司总股本的20%。本次非公开发行完成后，公 司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司净利润的增加幅度小于总股本和净资产的增加幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （一）主要假设和前提条件 1、公司经营环境未发生重大不利变化； 2、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为107,756.26万 元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-22,877.43万 元； 3、上市公司前次重组时承诺的江苏信托信托业务和电力板块2017 年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为173,636.34万元。由于江苏信托主要由信托业务和固有业务构成，固有业务利润主要来自15家金融机构的股权投资，2016年江苏信托15家金融机构股权产生的投资收益为89,445.83万元，因此，假设江苏信托固有业务中15家金融机构股权投资产生的投资收益在 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年基础上增幅分别为0%、5%、10%、15%，加上前次重组承诺信托业务和电力板块的业绩利润，2017 年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上进行测算； 4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 400,000.00 万元，未考虑发行费用； 5、本次发行股份数量为上限650,629,064股，发行完成后公司总 股本将增至 3,903,774,387 股，该发行股数以经证监会核准发行的股 份数量为准； 6、截至2016年末，江苏国信未分配利润为负，未进行利润分配； 7、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响； 8、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 9、假设本次发行股票于2017年9月之前实施完成，发行的完成 时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。 上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下： 项目 2016年度（2016 发行前（2017年度 发行后（2017年度 年12月31日） /2017年12月31 /2017年12月31日） 日） 总股本（万股） 325,314.53 325,314.53 390,377.44 假定一：江苏信托固有业务在2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 与2016年保持持平 归属于母公司普通股股 -22,877.43 246,525.75 246,525.75 东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.7578 0.7217 的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.7578 0.7217 的稀释每股收益（元/股） 假定二：江苏信托固有业务在2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在2016年基础上增幅5% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 -22,877.43 250,170.22 250,170.22 后的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.7690 0.7324 的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.7690 0.7324 的稀释每股收益（元/股） 假定三：江苏信托固有业务在2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在2016年基础上增幅10% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 -22,877.43 257,823.61 257,823.61 后的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.7925 0.7548 的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归 -0.0703 0.7925 0.7548 属于母公司普通股股东 的稀释每股收益（元/股） 假定四：江苏信托固有业务在2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在2016年基础上增幅15% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 -22,877.43 270,451.70 270,451.70 后的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.8314 0.7918 的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 -0.0703 0.8314 0.7918 的稀释每股收益（元/股） 注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收 益率和每股收益的计算及披露》计算 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次非公开发行股票的必要性 1、增资江苏信托的必要性 （1）满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势 2016年12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，此办法对 信托公司实施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。 2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引 （试行）》，2016年 9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布 各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。 本次增资江苏信托，扩大江苏信托净资本，可以使江苏信托更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托公司监管评级各项要求，提升综合评分，继续提升并保持江苏信托在行业中的竞争优势，完成战略规划意义深远。 （2）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要 净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。 本次增资将极大增强江苏信托的净资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使江苏信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。 （3）继续扩大资产管理规模，提升盈利水平 信托公司的资本金规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。江苏信托信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟部分用于补充江苏信托资本金，将有助于江苏信托未来扩大信托资产管理规模，提高江苏信托的盈利能力。 （4）加强权益投资业务，增强投资能力 本次增资完成后，江苏信托的可用自有资金规模将大幅提高，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资。江苏信托将通过权益类投资为纽带，与银行、证券、保险、基金、期货、租赁、消费金融、互联网等传统及新兴金融门类机构密切合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。本次增资也将有助于江苏信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。 （5）提升市场品牌形象的需要 上市公司使用本次募集资金补充江苏信托资本金，可以有效地提升江苏信托在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动江苏信托产品的销售，提升上市公司的盈利水平。 （二）本次非公开发行股票的合理性 本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。 将募集资金投向江苏信托，扩大江苏信托的资本金，可以提高该公司的抗风险能力，培育新的利润增长点，进一步夯实公司整体金融业务基础，促进江苏信托更长远、更健康的发展。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，募集资金用途合理、可行。 在本次非公开发行完成后，公司总资产规模和净资产规模都将显着增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构更加合理。综上，本次非公开发行股票具有充足的合理性。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集资金将用于增资江苏信托，在满足行业监管要求基础上为江苏信托现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。本次非公开发行所募集的资金到位后，将进一步扩大江苏信托资产管理规模，极大地支撑其信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，提高其盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况 在人才培养方面，公司注重人力资源开发与管理，不断完善人才梯队建设，鼓励各类业务创新。目前，公司已吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事金融等相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。 2、公司从事募投项目在技术方面的储备 在信托板块，公司秉承“发展、创新、高效、稳健”的经营理念，不断提高自主管理能力，积极推动创新业务发展，为客户提供多样化的综合金融服务。 公司在信托业务领域具备领先的优势，将有效保障募集资金有效使用，创造价值。 3、公司从事募投项目在市场方面的储备 近年来，信托公司以提升主动管理能力为核心，在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应行业转型发展的需要，积极开拓主动管理型业务。经过多年积极拓展，信托公司市场开发能力不断增强，市场份额和影响力不断扩大，有效稳固了市场地位并积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效运用奠定了良好的基础。 综上，公司在信托业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司目前经营的主要业务包括信托业务和火力发电业务。 在信托业务板块方面，近年来，江苏信托信托业务规模快速增长，截至2016年末，江苏信托信托规模达4,610.94亿元。信托公司在保持信托业务增速的态势下，继续升级业务结构调整，逐步向财富管理和资产管理并行的业务模式转变。 在电力业务板块方面，电力业务是公司发展的重要板块，电力资产普遍位于江苏省电力负荷中心，从而保证了较高的利用小时数和上网电量。2016年公司电力板块所属电厂装机容量904.5万千瓦，全年发电量466.79亿千瓦时。 2、公司面临的主要风险 公司现有业务面临的主要风险为对政策风险、价格风险、行业相关风险以及管理风险，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施： （1）政策风险 中国信托行业的发展与国家经济金融政策和国家有关行业监管政策紧密相关，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。如果江苏信托不能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。新一轮的电力体制改革措施和今后可能出台的改革措施可能会对火电企业的生产经营以及经营模式产生一定的影响。 应对措施：信托板块，公司将持续跟踪宏观经济的发展及相关政策的变化，定期或不定期组织员工学习相关政策文件，加强对宏观形势的分析研究；电力板块，加强电力市场跟踪分析，把握发电机会，积极增发电量，进一步加大政策分析研判，争取有效益的各类市场电量。 （2）价格风险 火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。 应对措施：公司将继续加大燃料市场研究和开拓力度，加强与供煤企业协商谈判，注重开展精细化调运，建立科学合理的定价机制。 （3）管理风险 公司重组完成后，资产规模和业务规模大幅增加，内部沟通和协调的难度也相应加大。由于信托和电厂所处的行业背景、具体业务、发展历程、发展阶段等方面有所不同，在具体经营团队、经营理念、企业文化、管理制度等方面也存在差异，因此公司后续还需深入开展业务整合以高效发挥协同效应。 应对措施：公司经营管理团队具有多年的行业管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。 （4）行业相关风险 信托行业可能存在交易对手不履行义务的信用风险，由于人员、系统不完善和失误导致损失的操作风险，以及信托产品非标准化、缺乏统一的信托登记制度、缺乏信托产品流通交易市场的流动性风险。 我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。 火力发电企业发电利用小时取决于每年各省下达的发电量和上网电量的指标计划。未来政府主管部门对上网电价以及发电利用小时的调整可能对电厂的盈利产生一定的影响。 应对措施：一方面，公司应建立强有力的内部控制措施，加强、完善现有的内部控制，控制风险。另一方面，公司将坚持自主创新，不断优化生产流程，降低发电生产成本，保障可持续发展。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、提高募集资金使用效率 江苏信托的募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2016-2018年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 鉴于公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），国 信集团作为公司的控股股东，为确保上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，承诺如下： 1.本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3.自本承诺出具日至本次发行完成前，若国家或证券监管部门作 出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日