证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-034 深圳市大富科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日以电话/邮件方式 向各董事发出公司第三届董事会第十三次会议通知。本次会议于2017年4月18日在深圳市 宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2栋三楼会议室以现场结合电话会议方式 召开。会议应到5人，亲自出席董事5人，其中现场出席董事3人，分别为：孙尚传、童恩 东、刘尔奎；电话接入出席董事2人，分别为：刘韵洁、卢秉恒。会议由董事长孙尚传先生 主持，公司监事和高管现场列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。 本次会议经投票表决，审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》 公司原计划争取于2017年5月9日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。自停牌以来，公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作，但是，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》（以下简称“22号文”）的相关规定及公司重组事项的进展情况，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月9日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个月。 1、标的资产基本情况 本次交易标的行业涉及智能制造、通信网络设备及智能终端三大领域，主要是为了进一步强化公司主营业务，全面提升公司综合竞争力，包括增强通信网络设备、智能终端领域的工艺能力、产品提供能力、拓展下游客户；以及拓展公司智能制造能力，打造工业4.0时代的智能制造平台型企业。 智能制造行业：标的主营业务涵盖定制化数控机床、系统及智能制造产线，全自主化工业机器人、视觉系统及智能制造产线，该行业标的交易对方类型为关联第三方。 通信网络设备行业：标的主营业务包括军用通信交换系统、电信信息安全系统、环保监测系统以及为通信、工业控制和自主可控信息安全领域的行业应用提供全线解决方案，该行业标的交易对方类型为无关联的第三方。 智能终端行业：标的主营业务包括手机、电脑等移动通信终端所采用的精密金属外观件，及其锻压/冲压/挤压、CNC加工、表面处理等复合工艺加工，该行业标的交易对方类型为无关联的第三方。 2、交易方式 本次重大资产重组的交易方式初步确定采用发行股份及支付现金购买资产的方式，并在法律法规允许前提下考虑配套募集资金，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。 3、工作进展情况 公司原计划于2017年5月9日前股票恢复交易，截至目前，本次重组工作仍在进行中， 由于交易双方就本次重大资产重组相关交易方案细节仍然在磋商之中，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，因此公司不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。公司股票预计未能在2017年5月9日前恢复交易。 4、预计复牌时间和下一步工作安排 根据22号文的相关规定及公司重组事项的进展情况，公司拟向深圳证券交易所申请， 公司股票自2017年5月9日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个月。 目前，公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作，以及论证本次重组具体方案。在后续工作中，审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估机构将以审慎原则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助公司起草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告；律师准备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待相关工作完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文件，经深圳证券交易所审核后申请公司股票复牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次重组的独立财务顾问长城证券股份有限公司对公司重大资产重组延期复牌事项发表了独立核查意见。本次重组项目涉及关联交易事项，关联董事在董事会上回避表决。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。 二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中表现出的专业执 业能力及勤勉尽责的工作精神，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，聘期一年。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议 三、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2017年5月4日下午15:00召开2017年第一次临时股东大会。审议以下议 案： 1、《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》 2、《关于续聘会计师事务所的议案》 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第十三次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市大富科技股份有限公司 董事会 2017年4月18日