长城证券股份有限公司 关于深圳市大富科技股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：大富科技、证券代码：300134）于2017年2月9日开市起停牌。公司根据相关要求于2017年2月23日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对大富科技本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、前期信息披露情况 大富科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于2017年2月9日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。 2017年2月16日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号： 2017-005）。 公司根据相关要求于2017年2月23日发布了《关于重大资产重组停牌公 告》（公告编号：2017-005），公司股票于2017年2月23日开市起转入重大 资产重组事项继续停牌。公司于2017年2月23日、3月2日分别发布了《关 于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007、公告编号：2017-009）。 2017年3月9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》（公告编号：2017-010）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，标的资产的审计、评估等工作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，本次重组相关工作未能如期完成，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。2017年3月16日、2017年3月23日和2017年3月30日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-011、2017-012和2017-013）。2017年4月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，并于2017年4月7日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-015）。2017年4月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-033）。公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产情况 本次交易标的行业涉及智能制造、通信网络设备及智能终端三大领域。 智能制造行业标的资产主营业务包括定制化数控机床、系统及智能制造产线，全自主化工业机器人、视觉系统及智能制造产线，该行业标的交易对方类型为关联第三方。 通信网络设备行业标的资产主营业务包括军用通信交换系统、电信信息安全系统、环保监测系统以及为通信、工业控制和自主可控信息安全领域的行业应用提供全线解决方案，该行业标的交易对方类型为无关联的第三方。 智能终端行业标的资产主营业务为标的主营业务包括手机、电脑等移动通信终端所采用的精密金属外观件，及其锻压/冲压/挤压、CNC 加工、表面处理等复合工艺加工，该行业标的交易对方类型为无关联的第三方。 （二）交易方式 本次重大资产重组的交易方式初步确定采用发行股份及支付现金购买资产的方式，并在法律法规允许前提下考虑配套募集资金，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。 （三）工作进展情况 截至本核查意见出具日，公司已与标的公司达成初步收购意向，公司与标的公司售股股东已签订重组框架协议，但未就本次交易签订正式协议。 公司原计划于2017年5月9日前股票恢复交易，截至本核查意见出具日， 本次重组工作仍在进行中，由于交易双方就本次重大资产重组相关交易方案细节仍然在磋商之中，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，因此公司不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。公司股票预计在2017年5月9日前无法恢复交易。 （四）履行审批情况 本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间 （一）延期复牌的原因 公司原计划于2017年5月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息， 但由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。 鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。 （二）预计复牌时间 2017年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并拟于2017年5月3日召开2016年年度股东大会提交股东大会审议。该议案如获得通过，公司将向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年8月9日前披露重大资产重组预案或报告书，并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。 根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2016年9月修订的《创业板信息 披露业务备忘录第13号――重大资产重组相关事项》的相关要求，如公司未能 在2017年8月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，若公 司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、下一步工作安排 公司正在与相关中介机构论证本次重组具体方案。下一步审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估机构将以审慎原则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助公司起草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告；律师准备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文件，经深圳证券交易所审核后申请公司股票复牌。 停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年2月9日发布《关于筹划重大 事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。 由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （以下无正文）