证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-016 债券代码：122134 债券简称：11华微债 吉林华微电子股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订及完善，具体修订内容对照如下： 一、原《公司章程》第十一条： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 现修订为： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财务负 责人及董事会设定的具有同等职务的人。 二、原《公司章程》第一百零六条： 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员 的比例不少于三分之一。 现修订为： 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成 员的比例不少于三分之一。 三、原《公司章程》第一百零七条第十八款： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；现修订为： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘 公司总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 本条其它款项不变。 四、原《公司章程》第一百一十五条： 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 现修订为： 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事 、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 五、原《公司章程》第一百二十四条： 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公告。 现修订为： 第一百二十四条 公司设CEO1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁1名，可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各1名，由CEO提名并由董事会聘任或解聘。总裁对CEO负责，协助CEO 开展工作。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。 公司CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 CEO的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公 告。 六、原《公司章章》第一百二十八条： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议； （九）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项； （十）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 现修订为： 第一百二十八条 CEO对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督； （四）确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取总裁关于工作执行情况的汇报； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）提议召开董事会临时会议； （十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项； （十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但CEO与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定； （十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责； （十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议； （十五）本章程或董事会授予的其他职权。 CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。 七、原《公司章程》第一百三十条： 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 现修订为： 第一百三十条 CEO工作细则包括下列内容： （一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 八、原《公司章程》第一百五十五条： 第一百五十五条 （六）利润分配决策程序 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 现修订为： 第一百五十五条 （六）利润分配决策程序 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 九、原《公司章程》中“总经理”，现修订调整为“CEO”。 除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。 本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017年4月19日