证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-014 证券代码：122134 证券简称：11华微债 吉林华微电子股份有限公司 关于2017年度与深圳市稳先微电子有限公司 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 ● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响，不会形 成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，5名董事参加了本次会议，参会5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。 独立董事认为： 1、深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司―广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。 2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。 3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。 4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：元 币种：人民币 关联交易 2016年度预计金 2016年度实际发生 预计金额与实 类别 关联人 额 金额 际发生金额差 异较大的原因 深圳稳先 12,000,000.00 9,885,895.82 客户需求发生 销售芯片 变化 小计 12,000,000.00 9,885,895.82 合计 12,000,000.00 9,885,895.82 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 单位：元 币种：人民币 占同 关联 2017年度预计金 2016年度实际发生金类业本次预计金额与上 交易 关联人 额 额 务比年实际发生金额差 类别 例 异较大的原因 （％） 销售 深圳稳先 12,000,000.00 9,885,895.82 1.28 客户需求发生变化 芯片 小计 12,000,000.00 9,885,895.82 1.28 合计 12,000,000.00 9,885,895.82 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：深圳市稳先微电子有限公司 住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室 法定代表人：张剑威 注册资本：10,000,000.00元 经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至 2016年 12月 31 日，深圳稳先总资产 75,369,463.96 元、净资产 32,405,681.19元、资产负债率57.00%；实现营业收入86,471,327.70元，实现净 利润3,807,806.98元。 （二）与上市公司的关联关系 关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司――广州华微电子有限公司13.54%的 股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）交易主要内容 1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向深圳稳先销售芯片。 （二）定价政策 本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的 深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。 2、对公司影响 公司预计的2017年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内， 是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。 此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017年4月19日 ● 报备文件 一、经与会董事签字确认的董事会决议； 二、独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。