证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2017-003 上海广电电气（集团）股份有限公司 出售控股子公司上海安奕极企业发展有限公司25%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广电电气拟在控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安 奕极”）完成相关增资后向宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）转让届时公司持有的安奕极的25%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。因奕隽投资的有限合伙人王江（持有奕隽投资25%的合伙份额）在过去十二 个月曾担任公司董事及副总裁，本次出售股权构成关联交易。 股权转让金额：暂定3875万元人民币（最终转让价格不低于评估值。） 过去 12 个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行类别相关的关 联交易。 本次关联交易金额约占公司2015年度经审计净资产1.55%，未来达到最 近一期经审计净资产5%，股权转让无需股东大会审议，经董事会议审议批准生 效。 本次交易已经董事会批准，由于目前定价原则分别基于安奕极、上海安 奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司三家公司截止至2016年12月31日的独立审计报告数据，待安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司合并后的审计报告及评估报告出具后，如安奕极25%股权所对应的评估值高于目前约定的股权转让价款的，将视情况决定是否再次提交董事会审议。本次交易尚需与交易对方达成协议，并报备案机关备案登记及向上海市工商行政管理局进行变更登记。 一、关联交易概述 广电电气拟在安奕极完成相关增资后向宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）转让届时公司持有的安奕极的25%股权（以下简称“本次股权转让”）。 本次股权转让前广电电气将以其持有的上海安奕极智能控制系统有限公司100%股权，以及其持有的上海通用广电电力元件有限公司90%的股权向安奕极进行增资（以下简称“增资”），在增资完成后广电电气将持有安奕极85.4%的股权， AEG电气（澳洲）有限公司持有安奕极14.6%的股权，公司将向宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“奕隽投资”）转让该次增资完成后的安奕极的25%的股权。作为股权转让的条件，为理顺股权转让完成后的业务关系，安奕极将向广电电气购买部分AEG业务相关资产及债权债务，广电电气将向安奕极购买部分资产，以及向上海安奕极智能控制系统有限公司购买上海安奕极电子科技有限公司100%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因奕隽投资的有限合伙人王江（持有奕隽投资25%的合伙份额）在过去十二个月 曾担任公司董事及副总裁，本次出售股权构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内广电电气与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 奕隽投资的有限合伙人王江（持有奕隽投资25%的合伙份额）在过去十二个 月曾担任公司董事及副总裁，因此奕隽投资为公司关联方。 （二）关联人基本情况 奕隽投资为有限合伙企业，注册地址为宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼548室，其经营范围为投资管理，实业投资，企业管理咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，商务信息咨询，从事电器科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。奕隽投资的认缴出资额为4,000万元人民币，其普通合伙人为上海昂素管理咨询有限公司，有限合伙人为蔡志刚、王江及林锦应，其实际控制人为蔡志刚。 奕隽投资于2017年1月设立，其普通合伙人上海昂素管理咨询有限公司注 册资本为100万元，截至2016年底净资产57万元，2016年主营业务收入41万 元，亏损21万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的标的为增资完成后安奕极25%的股权（以下简称“目标股权”）。 （二）安奕极基本情况 （1）基本情况 名称：上海安奕极企业发展有限公司 类型：有限责任公司(中外合资) 住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东 注册资本：960万美元 成立日期：2003年01月29日 经营范围：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：在增资完成前广电电气持有其75%股权，AEG电气（澳洲）有 限公司持有其25%股权；在增资完成后股权转让完成之前，公司持有其85.4%股 权，AEG电气（澳洲）有限公司持有其14.6%股权。 （2）其他股东放弃优先购买权 安奕极的其他股东AEG电气（澳洲）有限公司已出具书面承诺放弃优先购 买权。 （3）财务情况 截止至2016年12月31日，安奕极主要财务数据：资产总额1.31亿元，净 资产9872万元，销售收入7287万元，净利润103万元。 拟增资注入安奕极的上海安奕极智能控制系统有限公司财务情况如下：截止至2016年12月31日，资产总额1.81亿元，净资产5067万元，销售收入1.95亿元，净利润-858万元；上海通用广电电力元件有限公司的财务情况如下：截止至2016年12月31日，资产总额8963万元，净资产2873万元，销售收入9421万元，净利润-277万元。 安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司及上海通用广电电力元件有限公司2016年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 （4）目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易的交易价格以交易涉及各个公司2016年12月31日经审计的财务报 表所列示净资产为确定依据，在此基础上溢价约3000万元，转让价格将和合并 报表后的评估值进行比较，若转让价格低于评估值，将视情况再次提交董事会审议调整转让价格。资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）股权转让 转让方：上海广电电气（集团）股份有限公司 受让方：宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙） 保证人：蔡志刚 1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 目标股权的股权转让价款以人民币计价并以人民币支付，转让价格将按以下计算方式计算： 转让价款=（目标公司估值-目标公司经审计可分配利润）×25%，如经计算转让价款低于3875万元，则应以3875万元为准。 目标公司的估值=公司截止至2016年12月31日经审计的财务报表所列示净 资产数值+安奕极智能截止至2016年12月31日经审计的财务报表所列示净资产 数值+通用广电截止至2016年12月31日经审计的财务报表所列示净资产数值× 90%+3000万元 目标公司经审计可分配利润=公司以2016年12月31日为基准日审计的可分 配利润+安奕极智能截止至2016年12月31日为基准日审计的可分配利润+通用 广电截止至2016年12月31日为基准日审计的可分配利润 各方确认，经过以上计算方式计算，转让价款为3875万元人民币。安奕极、 安奕极智能及通用广电截止至2016年12月31日的未分配利润归各公司原股东 所有。 受让方应在备案机关对协议及本次股权转让完成备案登记后三（3）个工作日内向共管账户内存入与转让价款扣除买方履约保证金后的余额相等的资金；受让方应在协议约定的交割完成后三（3）个工作日内，通知监管银行向转让方支付转让价款（在此情形下受让方支付的履约保证金转换为转让价款的一部分）。 2、违约责任 如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。 任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 在不损害协议第七条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在协议项下的任何义务，其它方有权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 在不损害协议第七条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未能完全按照协议的条款和条件履行相关义务造成本次股权转让未能按照协议约定的条款和条件实现，则守约方有权基于该等实质性违约而单方面终止协议，并要求违约方赔偿该等终止之前守约方所遭受的与本次股权转让相关的直接损失。 3、生效条件 协议应于各方签署之日起成立，并于以下条件满足之日生效：（1）本次股权转让及协议经上海广电电气（集团）股份有限公司董事会审议批准；（2）在安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司合并报表后，安奕极25%股权的转让价格确定高于对应的评估值的；（3）备案机关对 本次股权转让及本协议完成备案。 （二）相应的资产及债权债务转让 在前述股权转让协议生效后，安奕极将向广电电气以约【27,955,986】元的价格购买部分AEG业务相关资产及债权债务，双方将依照合同约定合法地完成相关资产及债权债务的转让。 在前述股权转让协议生效后，广电电气将向安奕极以约【3,630,133】元的价格购买部分资产，双方将依照合同约定合法地完成相关资产的转让。 在前述股权转让协议生效后，广电电气将向上海安奕极智能控制系统有限公司以【1,000,000】元的价格购买上海安奕极电子科技有限公司100%股权，并履行相关的工商变更登记手续。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次资产出售是为了引进新的驱动力，推进元器件业务进一步做大做强，交易方的合伙人为行业资深人士，对公司业务了解，对市场熟悉，预计将推动上市公司业绩取得更快增长，上市公司股东也将从增量中获益。同时，此次交易是在安奕极的经审计的资产净值的基础上溢价3000万元进行估值，原股东利益得到了很好的保护，公司本期预计将获益750万元。长期看来，资产出售后，股份公司仍然是该业务的控股方，仍然决定该业务的发展方向及其他所有重大事项。 （二）该交易不影响上市公司合并报表范围变更。 六、该次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事意见 1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。 公司出售上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“目标公司”）25%股权，符合公司发展战略和发展规划，该次资产出售是为了引进新的驱动力，推进元器件业务进一步做大做强，交易方为行业资深人士，对目标公司业务了解，对市场熟悉，预计将推动目标公司业绩取得更快增长，公司股东也将从增量中获益。本次关联交易符合公司正常经营的需要。 2、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。 3、本次交易的交易价格以交易涉及各个公司2016年12月31日经审计的财 务报表所列示净资产为确定依据，在此基础上溢价约3000万元，转让价格将和 合并报表后的评估值进行比较，若转让价格低于评估值，将再次提交董事会审议。 资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 综上，我们对公司出售资产事项发表同意的独立意见。 （二）董事会表决情况 公司董事会于2017年4月17日召开第三届董事会第二十六次会议，对《关 于出售上海安奕极企业发展有限公司25%股权暨关联交易的议案》进行了审议， 由于赵淑文为关联董事，董事会议审议本议案时，履行了回避表决，会议以同意7票，反对0票，弃权0票的投票表决结果通过了该项议案。 由于目前定价原则分别基于安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司三家公司截止至2016年12月31日的独立审计报告数据，待安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司合并后的审计报告及评估报告出具后，如安奕极25%股权所对应的评估值高于目前约定的股权转让价款的，将视情况决定是否再次提交董事会审议。 七、备查文件 （一）独立董事关于公司出售资产暨关联交易事项的事前认可意见 （二）第三届董事会第二十六次会议决议 （三）独立董事关于公司出售资产暨关联交易事项的的独立意见 （四）关于转让安奕极25%股权的《股权转让协议》 （五）安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司三家公司截止至2016年12月31日的独立审计报告 特此公告。 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一七年四月十九日