证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-7 安徽省司尔特肥业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事 会第五次会议于2017年4月17日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知 于2017年4月6日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名， 实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长 金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、 召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独 立董事2016年度述职报告》。 三、审议通过《2016年年度报告及摘要》 公司实现营业总收入2,818,10.07万元，比上年同期下降5.24%；实现营业 利润21,987.60 万元，比上年同期下降14.07%；实现利润总额28,292.87万元， 比上年同期增长2.09%；实现归属于上市公司股东的净利润24,395.68万元，比 上年同期下降1.11%；基本每股收益为0.34元/股，较上年同期下降15.00%。 公司报告期末总资产为474,863.94万元，较期初增长15.66%；归属于上公 司股东的所有者权益为318,502.01万元，较期初增长5.75%。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016 年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安 徽省司尔特肥业股份有限公司2016年年度报告摘要》。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2016年度利润分配预案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年实现归属 上市公司股东的净利润为243,956,801.37 元，按《公司章程》规定计提盈余公 积22,990,816.25元，根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方 案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3 元（含税），加年初未分配利润809,878,203.63元，截止2016年12月31日， 公司可供分配的利润为959,032,160.45 元，股本总数为718,120,283股。本着 既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2016年度利润 分配方案为： （1）以截止2016年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发 现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利71,812,028.3元（含税），不 送股。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）2016年度，公司不进行公积金转增股本。 本利润分配方案是以截止2016年12月31日的总股本为基数确定分配比例 和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例 将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调 整的风险。 公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况， 体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》 的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知 情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的 公告。 六、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2017年4月19日登载于巨 潮资讯网上的相关公告。 七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》。 独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了核查意见，内容详见 2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。 八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务审计机 构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的 相关公告。 九、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。 独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载 于巨潮资讯网上的相关公告。 十、审议通过《关于增补董事会候选人的议案》 董事金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生因工作需要，申请辞去公司董事 会董事及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相应 职务，辞职后金平辉女士将不再担任公司任何职务，俞绍斌先生和李世舵先生将 继续担任公司副总经理职务。 经公司股东国购产业控股有限公司提名，同意增补李刚先生、朱国全先生、 张晓峰女士为新的董事候选人，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起 至本届董事会任期届满之日止。（简历见附件一） 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案生效后，董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的 相关公告。 十一、审议通过《关于修订 的议案》 鉴于公司2015年度非公开发行股票限售期满已流通上市、公司三证合一营业 执照的办理完成及公司的实际发展情况，同意公司对《公司章程》中董事会、股 东大会相关事项的权限等条款进行修改，具体内容详见附件二：《章程修正案》。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公 司章程》。 十二、审议通过《关于修订 的议案》 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关 关联交易决策制度》。 十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》 同意公司以自有资金人民币20,000万元投资设立全资子公司：安徽省鑫宏 大健康产业管理有限公司（暂定名，以工商注册为准），从事健康产业投资、咨 询、管理等业务，并积极在医疗、健康等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向 更加稳定、盈利趋势更加明显的投资和并购机会。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。 十四、审议通过《关于签订收购框架协议书的议案》 同意公司与安徽五星养殖（集团）有限责任公司签订《收购框架协议书》， 公司拟购买安徽五星养殖（集团）有限责任公司有机肥料厂整体资产，交易金额 预计不超过5,000万元。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订收购框架协议书的公告》。 十五、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月10日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办 公楼七楼会议室召开2016年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。 投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。 特此公告 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日 附件一： 李刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，汉族，中共 党员，研究生学历。曾任济南铁路局职工学校教师、徐州铁路运输技工学校教师 等职。现任芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司董事、长安动漫产业集团 绿建建设有限公司监事、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司监事、安徽天 禾律师事务所律师。 李刚先生在本公司实际控制人袁启宏先生投资的芜湖国购汽车物流产业园 投资发展有限公司担任董事职务，在本公司实际控制人袁启宏先生投资的长安动 漫产业集团绿建建设有限公司、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司担任监 事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有 公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过 中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作 为失信被执行人的情形。 朱国全先生：男，汉族，1971年 8 月出生，安徽淮南人,研究生学历，中 国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽省合肥市中级人民法院审判员、民事审判 二庭副庭长、民事审判三庭副庭长等职务。现任国购投资有限公司副总裁，安徽 国购国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，远汇融资租赁（上海）有限公司 董事等职务。 朱国全先生在本公司实际控制人袁启宏投资的国购投资有限公司担任副总 裁职务，在本公司实际控制人袁启宏投资的安徽国购国际贸易有限公司担任执行 董事职务，在本公司实际控制人袁启宏投资的远汇融资租赁（上海）有限公司担 任董事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及 持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受 到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存 在作为失信被执行人的情形。 张晓峰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，汉族，中 共党员，研究生学历。曾就职于马鞍山市地税局。现任国购投资有限公司财务管 理中心总经理。 张晓峰女士在本公司实际控制人袁启宏先生投资的国购投资有限公司担任 财务管理中心总经理职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级 管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公 司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。 附件二： 章程修正案 鉴于公司2015年度非公开发行股票限售期满已流通上市、公司三证合一营业 执照的办理完成及公司的实际发展情况，公司拟对《公司章程》中董事会、股东 大会相关事项的权限等条款进行修改，具体修订内容如下表： 原条款 修订后条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规由 关法规由原公司安徽省宁国司尔特有限公司整 原公司安徽省宁国司尔特有限公司整体变更设立的股份 体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 有限公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国市农业 发起人为安徽省宁国市农业生产资料有限公 生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国 司、武汉长江创业投资有限公司、金国清、田 清、田三红、楼江，均为住所在中国境内的中国法人或 三红、楼江，均为住所在中国境内的中国法人 自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册登记，取得 或自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册 营业执照，营业执照号342500000007690。 登记，取得营业执照，营业执照号 公司现持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局 342500000007690（1-1）。 核发的营业执照，统一社会信用代码为： 91341800153443187Q。 第十九条 股东持股比例为： 第十九条 股东持股比例为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 无限售流通股 573,542,500 79.87 无限售流通股 699,662,783 97.43 限售流通股 144,577,783 20.13 限售流通股 18,457,500 2.57 合计 718,120,283 100.0 合计 718,120,283 100.0 第一百零三条 董事会行使下列职权： 第一百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案； 损方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （九）决定公司内部机构的设置； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 项和奖惩事项； 秘书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解 （十三）制订公司章程的修改方案； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十四）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订公司的基本管理制度； 会计师事务所； （十三）制订公司章程的修改方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）管理公司信息披露事项； 的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东 司审计的会计师事务所； 大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）审查总标的额人民币3000万元以 下的、总经理审批权限以外的关联交易，总额 高于300万元人民币或高于公司最近经审计净 资产的5%的关联交易，应当由全体独立董事的 二分之一以上认可后，提交董事会讨论； （十八）法律、法规或公司章程规定的， 以及股东大会授予的其他职权。 第一百零五条董事会应当确定对外投 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出 资、收购出售资产、对外担保事项、银行借款、售资产、对外担保事项、银行借款、资产抵押、关联交 资产抵押、关联交易的决策权限，并建立严格 易的决策权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 东大会批准。 准。 （一）对外投资 （一）对外投资 在主营业务领域或上、下游领域的对外投资项目， 投资总金额不超过最近一期经审计净资产 投资总金额不超过最近一期经审计净资产5%的，由公司 20%的，由董事会审议通过；对外投资金额超 董事会授权董事长批准；投资总金额不超过最近一期经 过20%，由董事会提出预案，报股东大会审议。审计净资产20%的，由董事会审议通过；对外投资金额 投资总金额不超过最近一期经审计净资产 超过20%，由董事会提出预案，报股东大会审议。 10%的，由董事会审议通过；对外投资金额超 在新领域的对外投资项目，投资总金额不超过最近 过10%，由董事会提出预案，报股东大会审议。一期经审计净资产2%的，由公司董事会授权董事长批 （二）收购、出售资产 准；投资总金额不超过最近一期经审计净资产10%的， 收购、出售资产的资产总额（按最近一期 由董事会审议通过；对外投资金额超过10%，由董事会 经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经 提出预案，报股东大会审议。 审计的净资产总额30％（含）以下，收购、出 （二）收购、出售资产 售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近 收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的 一期经审计的财务报告）占公司最近经审计的 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产总额 净利润或亏损绝对值的50％（含）以下，收购、5％（含）以下，收购、出售资产的交易金额（承担债务、 出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并 费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产总额 5％ 计算）占公司最近经审计的净资产总额 30％ （含）以下的收购出售资产由董事会授权董事长审议通 （含）以下的收购出售资产由董事会审议通过。过。 超过上述比例的，需报股东大会审议。上述决 收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的 策程序需同时满足第三十九条相关规定。 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产总额 （三）对外担保事项 30％（含）以下，收购、出售资产相关的净利润或亏损 所有对外担保必须经董事会或股东大会审 的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近 议批准方可实施。 经审计的净利润或亏损绝对值的50％（含）以下，收购、 公司为他人提供担保，担保金额低于公司最 出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占 近一期经审计的净资产10%（含10%）的，由 公司最近经审计的净资产总额30％（含）以下的收购出 经董事会批准；担保金额超过净资产10%，未 售资产由董事会审议通过。 达到50%（不含）的，由董事会提出预案，由 超过上述比例的，需报股东大会审议。上述决策程 股东大会普通决议表决通过；担保金额达到净 序需同时满足第三十九条相关规定。 资产50%（含）以上的，由股东大会特别决议 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和 表决通过。 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 公司董事会在决定为他人提供担保之前 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 （或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的 期经审计净资产30％的，应当提交股东大会审议。已按 资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充 照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 分分析。 范围。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议 （三）对外担保事项 时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事 所有对外担保必须经董事会或股东大会审议批准方 应当回避表决。 可实施。 公司不得以公司资产为本公司的股东、股 公司为他人提供担保，担保金额低于公司最近一期 东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债 经审计的净资产10%（含10%）的，由经董事会批准； 务提供担保。 担保金额超过净资产10%，未达到50%（不含）的，由 （四）银行借款及资产抵押 董事会提出预案，由股东大会普通决议表决通过；担保 单笔金额5000万元以下（含）的银行借款 金额达到净资产50%（含）以上的，由股东大会特别决 由董事会审议通过，超过5000万元的报股东大 议表决通过。 会审议通过；公开授信额度内银行借款，则由 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股 董事会根据资金需求状况决定。以自有资产抵 东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保 押办理银行借款的，与银行借款的决策程序一 事项的利益和风险进行充分分析。 并履行。不允许以任何形式对公司以外的单位 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该 进行资产抵押担保。 担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 （五）关联交易 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股 所有关联交易必须履行决策程序，经总经 子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 理或董事会或股东大会审议后方可实施。涉及 （四）银行借款及资产抵押 关联交易的决策，关联董事、股东、个人必须 单笔金额5000 万元以下（含）的银行借款由董事 予以回避。 会审议通过，超过5000 万元的报股东大会审议通过； 同一类型关联交易，单笔或一个会计年度 公开授信额度内银行借款，则由董事会根据资金需求状 内累计低于 3000 万元、在总经理审批权限外 况决定。以自有资产抵押办理银行借款的，与银行借款 的，由董事会批准实施；超过3000万元的，由 的决策程序一并履行。不允许以任何形式对公司以外的 股东大会批准实施。 单位进行资产抵押担保。 一个会计年度内，总额超过1亿元后的每 （五）关联交易 笔关联交易必须由股东大会审议通过。 所有关联交易必须履行决策程序，经董事长或董事 会或股东大会审议后方可实施。涉及关联交易的决策， 关联董事、股东、个人必须予以回避。 未达到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审 批后实施。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的， 应该由董事会审议通过。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须 经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在 董事会审议后提交股东大会批准。 公司与关联自然人发生交易金额在300万元以上、 与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 须经公司股东大会批准后方可实施。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易（与同一关联人进行的、与不同关联人进行的同 一交易标的相关的交易）应累计计算。