证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-019 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易内容：董事会根据2016年度日常关联交易情况，以市场价格为定价依 据，同意2017年度公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间日常关联交易额度为人民币4,000万元。 ● 关联人回避事宜：董事会审议该关联交易并进行表决时，关联董事回避表决。 ● 该事项尚需提交股东大会审议。 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，公司董事会根据2016年度日常关联交易的情况，同意授权2017年度公司及其控股子公司与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业日常关联交易额度为人民币4,000万元。 一、 公司2016年度日常关联交易执行情况 2016年度，公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业日常关联交易如下： 单位：元币种：人民币 交易对象 关联关系 交易类型 关联交易 2016年实际发 2016年预计交 节约/超支额 内容 生数 易金额 （-/+） 租入资产 船舶租赁 13,786,869.92 24,000,000.00 -10,213,130.08 上海远洋渔业有限 控股股东 接受劳务 职工食堂搭伙费 112,860.00 700,000.00 -587,140.00 公司 提供劳务 人员费用 1,835,838.20 1,835,838.20 上海海洋渔业有限 控股股东的 租入资产 厂区房屋及办公 191,510.00 182,006.00 9,504.00 公司 控股子公司 用房租赁 上海水产集团龙门 控股股东的 出售商品 销售产品 3,450,532.80 2,100,000.00 1,350,532.80 水产品营销中心 控股子公司 接受劳务 冷藏费 479,090.85 800,000.00 -320,909.15 交易对象 关联关系 交易类型 关联交易 2016年实际发 2016年预计交 节约/超支额 内容 生数 易金额 （-/+） 上海宇洋人力资源 控股股东的 接受劳务 船员服务费 2,934,890.00 3,100,000.00 -165,110.00 有限公司 控股子公司 上海信融投资有限 控股股东的 租入资产 办公楼租赁 93,187.50 94,125.00 -937.50 公司 控股子公司 上海蒂尔远洋渔业 控股股东的 租入资产 厂区房屋 555,132.03 510,000.00 45,132.03 有限公司 控股子公司 上海水产集团有限 实际控制人 接受劳务 职工食堂搭伙费 513,000.00 公司 513,000.00 ALTAMARES.A. 集团 购买商品 采购鱼货 490,835.77 兄弟公司 490,835.77 CHIARPESCAS.A. 集团 购买商品 采购鱼货 4,670,041.89 兄弟公司 4,670,041.89 上海水锦洋食品有 集团 出售商品 销售产品 1,200.00 限公司 兄弟公司 1,200.00 合计 29,114,988.96 31,486,131.00 -2,371,142.04 二、 公司2017年度日常关联交易授权 1、 关联交易内容 2017 年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东及 其下属企业等发生日常关联交易。 2、 关联交易金额 在上述关联交易范围内，预计公司 2017 年度将发生的关联交易金额为人民币 4,000万元，具体如下： 单位：元币种：人民币 交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容 2016年 2017年预计 实际发生数 交易金额 租入资产 船舶租赁 13,786,869.92 28,940,000.00 上海远洋渔业有限公司 控股股东 接受劳务 职工食堂搭伙费 112,860.00 提供劳务 人员费用 1,835,838.20 上海海洋渔业有限公司 控股股东的控股 租入资产 厂区房屋及 191,510.00 191,510.00 子公司 办公用房租赁 上海水产集团龙门水产 控股股东的控股 出售商品 销售产品 3,450,532.80 350,000.00 品营销中心 子公司 接受劳务 冷藏费 479,090.85 500,000.00 上海宇洋人力资源有限 控股股东的控股 接受劳务 船员服务费 2,934,890.00 3,100,000.00 公司 子公司 上海信融投资有限公司 控股股东的控股 租入资产 办公楼租赁 93,187.50 子公司 94,500.00 交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容 2016年 2017年预计 实际发生数 交易金额 上海蒂尔远洋渔业有限 控股股东的控股 租入资产 厂区房屋 555,132.03 600,000.00 公司 子公司 上海水产集团有限公司 实际控制人 接受劳务 职工食堂搭伙费 513,000.00 650,000.00 ALTAMARES.A. 集团 购买商品 采购鱼货 490,835.77 500,000.00 兄弟公司 CHIARPESCAS.A. 集团 购买商品 采购鱼货 4,670,041.89 5,000,000.00 兄弟公司 上海水锦洋食品有限公 集团 出售商品 销售产品 1,200.00 司 兄弟公司 合计 29,114,988.96 39,926,010.00 3、 定价政策和定价依据 上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 董事会审议关联交易时，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。 三、 关联方介绍 （一）上海水产集团有限公司 上海水产集团有限公司（原上海水产(集团)总公司）是一家利用国际渔业资源， 以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业，目前财务状况良好。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （二）、上海远洋渔业有限公司 上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，财务状况良好。该公司系本公司 控股股东，持有本公司87,148,012股,占公司总股本的43.02%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （三）上海海洋渔业有限公司 上海海洋渔业有限公司成立于1998年9月，主要从事港口储运，物业租赁等业 务，财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （四）上海宇洋人力资源有限公司 上海宇洋人力资源有限公司原名为上海宇洋船员劳务服务有限公司，2015年12 月该公司进行更名，主要从事劳务输出业务，财务状况良好。该公司系上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （五）上海水产集团龙门水产品营销中心 上海水产集团龙门水产品营销中心主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司，经营情况良好。该公司是上海水产集团有限公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （六）上海信融投资有限公司 上海信融投资有限公司成立于2000年12月，主要从事实业投资，企业资产经营， 投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务，经营情况良好。该公司是上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （七）、上海水锦洋食品有限公司 上海水锦洋食品有限公司主营业务主要以超低温金枪鱼为主体的中高端海产品的贸易平台，目前公司财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （八）、上海蒂尔远洋渔业有限公司 上海蒂尔远洋渔业有限公司于1996年11月20日成立，经营范围：远洋捕捞， 船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （九）、ALTAMARES.A. ALTAMARES.A.注册地：阿根廷，成立于1993年10月，经营范围：捕捞生产、 水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容；目前公司财务状况良好。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 （十）、CHIARPESCAS.A. CHIARPESCAS.A.注册地：阿根廷，成立于2014年4月，经营范围：海洋捕捞、 鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等；目前公司财务状况良好。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。 四、 交易目的和对公司的影响 上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。 五、 独立意见 独立董事认为：公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 六、 备查文件 （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十九次会议决议； （二）经与会监事签字确认的第七届监事会第十六会议决议； （三）独立董事关于关联交易的独立意见。 特此公告。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2017年4月20日