债券代码：145206 债券简称：16千里01 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公 字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与 实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 根据2015年第四次临时股东大会决议，以及2016年6月20日中国证券监 督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，本公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。 (二) 截止2016年12月31日公司募集资金使用及结余情况 截止2016年12月31日，本公司累计使用2016年非公开发行项目募集资金 633,265,135.04元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额 119,194,940.16 元。募集资金已投入“车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建 设”、“商用智能硬件―商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件―手机打令产业化”、“智能硬件生态圈―云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本公司于 2016 年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案，增资的金额为1,585,738,800.00 元， 债券代码：145206 债券简称：16千里01 在深圳市保千里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件―商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件―手机打令产业化”。 “车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出255,044,436.06 元，本年度支出255,044,436.06元； “商用智能硬件―商用显示系列产品建设”项目累计支出171,263,570.02元， 本年度支出171,263,570.02元； “移动智能硬件―手机打令产业化”项目累计支出66,955,887.70元，本年度 支出66,955,887.70元； “智能硬件生态圈―云端大数据服务系统建设”项目累计支出122,398,145.80 元，本年度支出122,398,145.80元。 “研发中心建设”项目累计支出17,603,095.46元，本年度支出17,603,095.46 元。 截止2016年度，公司收到2016年非公开发行项目募集资金银行利息收入扣 除银行手续费后的累计净额为4,575,173.50元，本年度利息收入扣除银行手续费 后的净额为4,575,173.50元。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 债券代码：145206 债券简称：16千里01 经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电 子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公 司已分别于2016年8月24日、25日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。 本公司募集资金中转入在同一个银行的深圳保千里电子有限公司对应募集资金专户的情况如下： 单位：人民币元 序 开户银行 本公司账号 专户用途 转入保千里电 金额 号 子账号 上海银行股份 00392910030 车用智能硬件―汽 003929100300 1有限公司深圳 02925205 车主动安全系统 2951249 840,267,000.00 分行 全网建设项目 兴业银行股份 33707010010 商用智能硬件―商 337070100100 2有限公司深圳 0369182 用显示系列产品 370605 410,332,400.00 华侨城支行 建设项目 光大银行股份 78150188000 移动智能硬件―手 781501880001 3有限公司深圳 116372 机打令产业化项 16879 335,139,400.00 分行 目 鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。 （二）募集资金专户存储情况 截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 序 开户银行 所属公司 账号 金额 号 1 平安银行股份有限公 本公司 11016603718000 103,986,332.71 司深圳前海支行 债券代码：145206 债券简称：16千里01 序 开户银行 所属公司 账号 金额 号 2 中国建设银行股份有 本公司 44250100003600000398 129,094,825.32 限公司深圳铁路支行 3 兴业银行股份有限公 深圳市保千里 337070100100370605 240,507,955.47 司华侨城支行 电子有限公司 4 上海银行股份有限公深圳市保千里 0039291003002951249 1,317,001.39 司深圳分行 电子有限公司 23001777785 584,500,000.00 5 光大银行股份有限公 深圳市保千里 78150188000116879 269,430,293.77 司深圳分行 电子有限公司 合计 1,328,836,408.66 注： 1、深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的 23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币633,265,135.04元，具体情 况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2016年8月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，具体变更可见下表： 序 项目名称 原实施地点 新实施地点 号 车用智能 生产线扩建子项目 深圳市龙华新区 硬件―汽 专车专用解决方案研发子项目 深圳市龙华新 观澜街道观光路 车主动安 汽车主动安全系统测试标准化 区龙华街道环 与观兴东路交叉 1 全系统全 中心建设子项目 城工业园 口东南处 网建设项 网络营销平台建设子项目 / / 目 铺底流动资金 / / 深圳市龙华新 深圳市龙华新区 2 商用智能硬件―商用显示系列产品建设项目 区龙华街道环 观澜街道观光路 城工业园 与观兴东路交叉 口东南处 深圳市龙华新 深圳市龙华新区 3 移动智能硬件-手机打令产业化项目 区龙华街道环 观澜街道观光路 城工业园 与观兴东路交叉 债券代码：145206 债券简称：16千里01 口东南处 4 智能硬件生态圈―云端大数据服务系统建设 / / 项目 5 研发中心建设项目 / / 除上述变更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年8月23日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票所募集资金置换预先已投入的募投项目的自筹资金119,194,940.16元。截止2016年12月31日，已完成募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五) 节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 (六) 超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 (七) 募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 债券代码：145206 债券简称：16千里01 六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见 公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法 规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致。保荐机构东北证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用无异议。 七、 专项报告的批准报出 本专项报告经公司董事会于2017年4月18日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 特此公告。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2017年4月18日 证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-014 债券代码：145206 债券简称：16千里01 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元 198,880.37 本年度投入募集 63,326.51 募集资金总额（包含发行费用） 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集 累计变更用途的募集资金总额 - 资金总额 63,326.51 累计变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变更 募集资金 截至期末累 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性是 调整后投 本年度投 截至期末投资进度（%）预期收益率 承诺投资项目 项目（含部分 承诺投资 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计 否发生重大变 资总额(1) 入金额 (3)＝(2)/(1) （%） 变更） 总额 (2) 态日期 效益 效益 化 车用智能硬件―汽车主动安否 84,026.70 84,026.70 25,504.44 25,504.44 30.35 25.33 2018年7月 不适用 不适用否 全系统全网建设项目 商用智能硬件―商用显示系否 25.20 2017年7月 不适用 不适用否 列产品建设项目 41,033.24 41,033.24 17,126.36 17,126.36 41.74 移动智能硬件―手机打令产否 27.45 2018年7月 不适用 不适用否 业化项目 33,513.94 33,513.94 6,695.59 6,695.59 19.98 智能硬件生态圈―云端大数 不适用 据服务系统建设项目 否 25,186.09 25,186.09 12,239.81 12,239.81 48.60 2019年7月 不适用 不适用否 研发中心建设项目 否 15,120.40 15,120.40 1,760.31 1,760.31 11.64 不适用 2018年7月 不适用 不适用否 合计 - 198,880.37 198,880.37 63,326.51 63,326.51 - -- -- -- - 证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-014 债券代码：145206 债券简称：16千里01 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 无未达到计划进度的情况，仍处于募投项目的初期；预计收益上表已披露 项目） 项目可行性发生重大变化 无项目可行性发生重大变化的情况 的情况说明 超募资金的金额、用途及 无超募资金 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 募集资金投资项目实施地点变更的情况已在报告三、（二）中披露 点变更情况 募集资金投资项目实施方 无募集资金投资项目实施方式调整的情况 式调整情况 募集资金投资项目先期投 截止2016年12月31日，募集资金投资项目先期投入自筹资金合计人民币119,194,940.16元，已置换（注1）。 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无项目实施出现募集资金结余的情况 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金由协议各方共同监管，将按照计划投入募投项目，不存在其他用途和去向。 及去向 募集资金使用及披露中存 无募集资金使用及披露中存在问题的情况 在的问题或其他情况 注1：2016年8月23日，公司第七届董事会2016年第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。