证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-025 北京北纬通信科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬”）通过全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司和九天盛信（北京）文化传播有限公司间接持有杭州掌盟软件股份有限公司（以下简称“杭州掌盟”）21.68%的股权。杭州掌盟股票于2015年11月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：834365。 公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，同意公司将持有的杭州掌盟21.68%的股权通过公开转让方式进行出售，本次转让后，公司不再持有杭州掌盟股权。 本次交易事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 二、交易标的基本情况 1、公司名称：杭州掌盟软件股份有限公司 2、注册资本：3,087万元 3、注册地址：杭州市拱墅区美好国际大厦1801、1802室 4、法定代表人：蔡红兵 5、经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：计算机软硬件。 6、本次交易前，股权结构如下： 序 名称 股权总数（股） 股权比例（%） 号 1 蔡红兵 5,757,420.00 18.65% 2 钟伟俊 4,630,260.00 15.00% 3 冯利平 4,630,260.00 15.00% 4 北京精彩天地投资顾问有限公司 4,500,000.00 14.58% 5 北京永辉瑞金创业投资有限公司 4,443,510.00 14.39% 6 杭州遨客投资合伙企业（有限合伙） 3,001,200.00 9.72% 7 九天盛信（北京）文化传播有限公司 2,249,880.00 7.29% 8 北京汇成众邦科贸有限公司 787,470.00 2.55% 9 其他9名股东 870,000.00 2.82% 7、简要财务数据 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 144,984,644.14 负债总额 8,230,496.45 净资产 136,754,147.69 营业收入 79,621,150.19 净利润 26,150,031.92 三、交易对方的基本情况 杭州掌盟股票转让方式为协议转让，公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定确定意向受让方并办理股权转让相关事项，并根据公开转让进展情况按要求履行相应的审批程序及信息披露义务。 四、定价依据 根据杭州掌盟2016年度财务报表（未经审计），公司每股净资产为4.43元。 以此为基础，综合考虑掌盟所处行业和未来发展，参考杭州掌盟最近一次股票交易成交价格，确定本次转让价格不低于每股8.13元。 五、对公司的影响 1、推动公司战略实施和新业务发展，确保股东利益最大化 杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。收入来源主要是游戏发行、移动互联网渠道和功能机业务。 杭州掌盟业务与公司业务具有一定相似性，随着移动互联网的竞争加剧，北纬希望进一步寻找产业链上下游能够协同发展的公司进行投资整合，最大限度发挥产业优势。基于此，公司拟出售所持有的杭州掌盟全部股权，所得的款项将用于移动互联网新兴产业的投入，以推动公司战略布局，确保上市公司与全体股东利益最大化。 2、优化公司资产结构，兑现投资收益 2008年1月，公司以人民币200万元认购杭州掌盟26.9万元新增注册资本，持有35%的股权，投资至今，公司共计收到杭州掌盟分红款840万元。根据每股8.13元的转让价格推算，预计本次股权转让交易金额约为5441.73万元。若2016年二季度完成本次转让，按照相关规定扣除各项成本后，预计将增厚公司净利润约1200万元。本次转让有利于盘活资金，优化资产结构，进一步改善公司经营和财务状况，促进公司健康可持续发展。 六、风险提示 本次交易拟公开转让股权，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月十九日