证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-035 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于出售土地使用权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 以人民币39,823.51万元向深圳市恒泰创富资产管理有限公司出售公司 位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的2块预留用地的土地使用权（总面 积126,639.2平方米，约189.96亩） 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易涉及的相关议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过， 不需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 2017年4月18日，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公 司”）与深圳市恒泰创富资产管理有限公司（以下简 称“恒泰资产”）签订了《土 地转让协议书》（以下简称“协议”），将本公司所拥有的总面积126,639.2平方 米(约189.96亩)的预留用地出售给恒泰资产，转让价格为39,823.51万元。 本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对方为恒泰资产，与本公司无关联关系，不构成关联交易。 （二）本次交易的董事会审议情况 2017年4月18日公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于出 售土地使用权的议案》，本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。 二、 交易对方的基本情况 名称：深圳市恒泰创富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 地址：深圳市福田区福田街道福华一路大中华国际交易广场31层3108 法定代表人：陈树平 注册资本：人民币伍千万元整（5,000 万元） 经营范围：受托管理股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理；企业管理咨询、投资咨询；投资管理。 主要股东：深圳市恒泰创富投资基金管理有限公司 上述股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。 交易对方主要业务最近三年发展状况：恒泰资产于2015年8月27日成立， 还未开展主要经营业务，截止合同签订日2017年4月18日，恒泰资产主要指标 如下：资产总额50,004,789.77元，资产净额49,998,189.77元，营业收入0 元，净利润0元。 公司已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的调查，恒泰资产公司具备履行该笔交易的能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的基本情况 本次交易标的系本公司所拥有的位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的 2块 预留用地的土地使用权（总面积126,639.2平方米，约189.96亩）。“普府国用 （2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下的土地使用权面积为111,585.00 平方米；“普府国用（2011）第特02295号”《国有土地使用证》项下的土地使用 权面积为15,054.2平方米。 （二）权属情况说明 公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属。本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的评估情况 “普府国用（2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下的土地：根据揭 阳市德正土地房地产评估有限公司以2017年4月13日为估价基准日出具的《土 地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号），采用市场比较法及基准地价 系数修正法的评估方法，土地使用权评估价值为 35,093.48 万元、单价 3,145 元/平方米。 “普府国用（2011）第特02295号”《国有土地使用证》项下的土地：根据揭 阳市德正土地房地产评估有限公司以2017年4月13日为估价基准日出具的《土 地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号），采用市场比较法及基准地价 系数修正法的评估方法，土地使用权评估价值为4,730.03万元、单价3,142元/ 平方米。 本次交易涉及的上述2块土地使用权合计评估价值为39,823.51万元。鉴于 上述交易标的基本情况及参考其评估价值，经双方协商，确定交易价格为人民币39,823.51万元。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方：康美药业股份有限公司 乙方：深圳市恒泰创富资产管理有限公司 （二）基本情况 甲方拥有的位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的2块预留用地土地使用权： “普府国用（2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下土地的使用权面积 111,585.00平方米，土地用途为其他普通商品住房用地；“普府国用（2011）第 特02295号”《国有土地使用证》项下土地的使用权面积15,054.2平方米，土地 用途为其他普通商品住房用地。甲方确认标的土地的土地使用权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等权利受限情况。 （三）交易价格 甲乙双方同意标的土地的转让价格以揭阳市德正土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号）和《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号）确认的标的土地的评估值为依据，最 终确定为人民币39,823.51万元。 （四）交付和支付方式 1、在本协议生效之日起30个工作日内，甲方将持有的该2块土地的《国有 土地使用证》等相关文件资料移交给乙方，乙方应支付本协议转让价款50%给甲 方。 2、在本协议生效后30天内，甲乙双方备齐有关资料共同向国土部门申请办 理标的土地的使用权转让登记过户手续。直至本公司将全部国有土地使用证权利人变更为乙方名下后10个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的50%给甲方。（五）税费的负担 在本协议土地使用权转让过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由乙方承担。 （六）声明及保证 甲方： 1、甲方有权转让标的土地，并具有与乙方签署本协议的完全能力。 2、在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 3、甲方确认并保证，在乙方实际获得标的土地的土地使用权之前，标的土地未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。 乙方： 1、乙方有权签署并有能力履行本协议。 2、乙方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。 3、在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 4、乙方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对乙方具有法律约束力。 （七）协议的效力 本协议自双方签署之日起成立并在甲方董事会审议通过本次转让后生效。 五、出售资产的目的和对公司的影响 此次出售的地块目前属于预留用地，因公司总体发展规划调整，未在该地块进行项目建设，考虑该土地无法满足公司发展使用需要，出售将盘活预留土地占用资金，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。 本次交易在合并层面将实现收益约6,583.94万元。公司在上述资产交易完成后， 依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。 六、备查文件 （一）公司第七届董事会第四会议决议； （二）土地转让协议书 （三）《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号） （四）《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号） 特此公告。 康美药业股份有限公司董事会 2017年4月20日