攀钢集团钒钛资源股份有限公司 独立董事关于2016年年度报告相关事项的意见 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2016年4月18日下午2:00在四川省成都市金贸大厦召开，我们作为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和本公司章程的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的意见 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号―― 年度报告的内容与格式（2016 年修订）》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号 文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号 文）等有关规定，我们对公司截止2016年12月31日的与关联方资金 往来及对外担保情况进行了审慎调查后认为，公司遵守了上市公司与关联方资金往来及对外担保的有关规定，2016年度内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 二、关于对公司关联交易的意见 （一）关于公司2016年度日常关联交易的执行情况的意见 公司2016年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，是公 司正常经营业务所需，属正常的商业行为，交易遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的情况，对公司2016年度经营成果、财务状况有积极影响，未影响公司的独立性。 （二）关于公司与攀钢集团有限公司签订《采购框架协议 （2017-2019年度）》和《销售框架协议（2017-2019年度）》的意见 本次会议审议通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》，并拟将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 我们认为： 此次公司与攀钢集团有限公司签订《采购框架协议（2017-2019年 度）》和《销售框架协议（2017-2019年度）》，是公司正常经营业务所 需，协议条款遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 鉴于此，我们同意公司与攀钢集团有限公司签订上述关联交易协议。 公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。 （三）关于公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款相关业务的意见 本次会议审议通过了公司拟在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称：“鞍钢财务公司”）办理存、贷款业务的相关议案，并拟提交公司2016年度股东大会审议。 我们认为： 1．鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，为中国银行业监督管理委员会核准的为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2．拟签订的《金融服务协议（2017-2018年度）》遵循平等自愿的 原则，有利于降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3．《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》内容真实完整，对各项风险的评估准确合理，充分反映了鞍钢财务公司的经营资质、业务和风险状况，鞍钢财务公司根据各项业务的不同特点制定了各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银行业监督管理委员的严格监管； 4．《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢财务公司办理存、贷款业务的风险、保证公司资金的安全性和流动性，能够切实保障公司和全体股东的利益。 5．未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。 鉴于此，我们同意公司与鞍钢财务公司签订《金融服务协议 （2017-2018年度）》，并办理存、贷款相关业务，同意将该事项提交公 司2016年度股东大会审议。 公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。 （四）关于公司2017年度日常关联交易预测情况的意见 本次会议审议通过了《关于预测公司2017年度与日常经营相关的 关联交易的议案》，并拟将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 我们认为： 公司对2017年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是 公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，没有损害公司和投资者的利益。 公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。 三、对公司内部控制自我评价的意见 本次会议审议通过了《2016 年公司内部控制自我评价报告》。根 据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们查阅公司的管理制度，对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流后认为： 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、关键环节发挥了较好的风险控制与防范作用，有利于公司持续健康发展。 四、关于计提2016年度资产减值准备及核销情况的意见 本次会议审议通过了《关于计提2016年度资产减值准备及核销情 况的议案》。我们认为： 公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避财务风险，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 五、关于董事会提出的2016年度利润分配预案的意见 结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审 计结果，我们认为： 董事会拟定的2016年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委 员会的有关规定及本公司章程的规定，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于公司及全体股东的长远利益。 六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度审计机构的意见 本次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并拟将该议案提交公司2016年度股东大会审议。我们认为： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，对公司2016年度的财务审计和内部控制审计是客观、公正的。公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性，因此同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构。 （以下无正文） （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于2016 年年度报告相关事项的意见》之签字页。） ___________ ___________ ___________ 张强 吉利 严洪 2017年4月18日